ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-16849/2023

Дело № А55-8130/2022

г. Самара

17 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.11.2023.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Циркон"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2023 об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер

в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 (вх. №326174 от 08.09.2023) к ООО «ЦИРКОН» об оспаривании сделки

в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Волжанин» (ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2022 в отношении ООО Агрофирма «Волжанин» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2, член СРО ААУ «ЕВРОСИБ», включено требование ООО «Биотехнологии» в размере 3 497 229 рублей 32 копейки в реестр требований кредиторов, из них: 3 433 766,40 руб. - основной долг, 23 177,92 руб. – пени, 40 285 руб. - расходы на оплату госпошлины, в реестр требований кредиторов  ООО Агрофирма «Волжанин» третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 ООО Агрофирма «Волжанин» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утверждён конкурсный управляющий ФИО2, члена СРО ААУ «ЕВРОСИБ».

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец, кадастровый номер 63:32:0000000:11527, б/н от 05 февраля 2020г., заключенный между ООО «Агрофирма Волжанин» и ООО «Циркон», применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника — ООО «Агрофирма Волжанин» недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:11527, расположенный по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец. Предоставить конкурсному управляющему ООО «Агрофирма Волжанин» отсрочку уплаты государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной и заявления о принятии обеспечительных мер по данному заявлению до рассмотрения настоящего спора; Взыскать с ООО «Циркон» в пользу ООО «Агрофирма Волжанин»неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31-го дня с даты вступления определения суда в законную силу по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2023 заявление принято к производству.

Также конкурсный управляющий ФИО2 в рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника с ООО «ЦИРКОН»  обратился с заявлением (вх. № 326215 от 08.09.2023) о принятии обеспечительных мер в виде ареста - запрета регистрационных действий предмет спора - земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец, кадастровый номер 63:32:0000000:11527 на срок до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области по заявлению конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Волжанин» о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2023 заявление удовлетворено.

Принять обеспечительные меры в виде ареста и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества - земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец, кадастровый номер 63:32:0000000:11527 на срок до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области по заявлению конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Волжанин» о признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Циркон" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Волжанин» ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде ареста и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества - земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец, кадастровый номер 63:32:0000000:11527 на срок до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области по заявлению конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Волжанин» о признании сделки недействительной отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "Циркон" поступило ходатайство о проведении судебного заседания без его участия. Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктами 2 и 3 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть: запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует учитывать:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, заявитель указывает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а так же предполагает причинение значительного ущерба заявителю, в случае сокрытия имеющегося у ответчика имущества в целях дальнейшего неисполнения судебного акта.

В обоснование  апелляционной жалобы заявитель указывает следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Циркон" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Волжанин"  в котором просит:

- произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО Агрофирма «Волжанин» к ООО «Циркон» земельного участка, площадью 600000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 63:32:0000000:11527, адрес объекта: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец.

- указать в решении суда, что решение суда является основанием для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (с учетом уточнения заявленных требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 14.02.2022).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2023, по делу № А55-33815/2021, исковые требования удовлетворены. Суд решил: произвести государственную регистрацию перехода права собственности от  Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Волжанин» к Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон» земельного участка, площадью 600000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 63:32:0000000:11527, адрес объекта: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец. Вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу является основанием для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Волжанин" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Циркон"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым  судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Волжанин» - ФИО2, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение. Одновременно заявитель апелляционной жалобы ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы принято к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Волжанин» ФИО2 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, отказано. Прекращено производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Волжанин» ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2023, по делу № А55-33815/2021

По мнению апеллянта, при таких обстоятельствах принятие обеспечительных мер в отношении земельного участка, площадью 600 000  кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 63:32:0000000:11527, адрес объекта: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Сосновый Солонец, перешедшего в собственность ООО «Циркон» договору купли-продажи земельного участка от 05.02.2020 неправомерно и необоснованно.

Рассмотрев заявленные апеллянтом доводы, суд апелляционной инстанции отклоняет их ввиду необоснованности. 

Поскольку обеспечительные меры преследуют цель сохранения существующего состояния отношений, то запрет на распоряжение (арест) имуществом отвечает таким целям.

Названная обеспечительная мера не нарушает баланса интересов сторон, необходима и достаточна для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, и способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер. Данный вывод нашел отражение в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.09.2017 № 302-ЭС14-1472 (4).

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что рассматриваемая обеспечительная мера является соразмерной заявленному требованию и направлена на сохранение существующего в настоящее время состояния отношений между сторонами до разрешения заявленного спора судом.

Претерпевание определенных негативных последствий, связанных с запретом определенных действий, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон.

В данном случае обеспечительными мерами будут ограничены только полномочия по распоряжению имуществом в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, обеспечения исполнимости судебного акта в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Исходя из предмета заявленных требований, учитывая, что имеется взаимная связь между предметом заявленных требований и испрашиваемой обеспечительной мерой, ее соразмерности заявленным требованиям и направленности обеспечительной меры на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, в целях обеспечения возможности исполнения судебного акта, суд приходит к выводу о том, что заявление о приятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, заявление о принятии обеспечительных мер правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что апеллянт не лишен права обратиться в суд первой инстанции с мотивированным ходатайством (с приложением подтверждающих свои доводы документов) об отмене принятых обеспечительных мер полностью или в части в порядке статьи 97 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2023 по делу № А55-8130/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          Н.А. Мальцев

 

Г.О. Попова