﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117715/2019

15 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Дегтяренко В.Н. – доверенность от 10.01.2020

от ответчика (должника): 1) Гайзовский Д.А. – доверенность от 19.05.2020   2) Иванова О.В. – доверенность от 09.01.2020

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13524/2020)  ООО "Промстальметиз СПБ" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу № А56-117715/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Промстальметиз СПБ"

к  УФНС по СПБ; МИФНС № 15

3-е лицо:  Кузнецов А.А.; 

о признании ликвидации недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промстальметиз СПБ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (МИФНС) по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращения деятельности  Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Финист» (ОГРН 1117847239806, далее Общество), а также решения Управления федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (УФНС) от 03.10.2019 об отказе в удовлетворении жалобы. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ликвидатор Общества  Кузнецов Артем Авенирович.

Решением суда от 16.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм  материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило решение суда отменить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель Инспекции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.  Представитель УФНС  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.  

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.05.2018 единственным участником Общество Кузнецовым А.А. принято решение о ликвидации Общества и назначении себя ликвидатором.

21.05.2018 МИФНС в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 71878779625  о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

06.06.2018 сведения о принятии решения о ликвидации Общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации ч.1 №22 (687).

14.08.2018 Кузнецовым А.А. утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества, 21.08.2018 МИФНС принято решение №142762А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

29.08.2018 Кузнецовым А.А. утвержден ликвидационный баланс Общества.     26.09.2018 МИФНС принято решение №153917А о государственной регистрации ликвидации Общества.

Указывая на то, что Общество имело задолженность перед заявителем в сумме 9 000 000 руб. по договору поставки металлопродукции от 17.04.2017 №307, ликвидатор Общества не уведомил кредитора о предстоящей ликвидации, в промежуточный ликвидационный баланс не была включена задолженность перед заявителем и расчеты с заявителем не производились, заявитель обратился с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения. 

 Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

 Согласно ч.1, 2 указанной статьи ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (ч.6 указанной статьи).

Статьей 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, заявитель к ликвидатору ООО «СК «Финист» в установленный срок с требованием кредитора не обращался, вступившее в законную силу решение о взыскании задолженности с ликвидируемого юридического лица в пользу заявителя отсутствует. При таких условиях суд первой инстанции справедливо отклонил довод заявителя о недостоверности представленного в регистрирующий орган комплекта документов, содержащего сведения о ликвидации юридического лица.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 63 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 20 Закона №129-ФЗ и Приказом ФНС России №САЭ-3-09/355@ от 16.06.2006 сведения о принятии ООО «СК «Финист» решения о ликвидации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» №22 (687) часть 1 от 06.06.2018 за №1657.

Согласно выходным данным указанного журнала, существуют электронная и печатная его версии. Пунктом 1 ст. 63 ГК РФ определено, что в состав публикуемых сведений о ликвидации юридического лица входят и сведения о порядке заявления требований его кредиторами.

Согласно информации, опубликованной в журнале «Вестник государственной регистрации» №22 (687) часть 1 от 06.06.2018 за №1657, требования кредиторов ООО «СК «Финист» могли быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу места нахождения юридического лица: Санкт-Петербург, ул. Планерная, д. 63, корп. 1, лит. А, кв. 163, т.е. по адресу места жительства единственного участника и ликвидатора Общества – Кузнецова А.А.

С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении ООО «СК «Финист»  требований, установленных законодательством Российской Федерации, по выявлению кредиторов и получению сведений об имеющейся у ликвидируемого юридического лица задолженности, подлежат отклонению в связи с недоказанностью и несоответствием имеющимся материалам.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Для проверки сведений, указанных в заявлениях, представленных на государственную регистрацию юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, регистрирующим органом используются различные официальные информационные ресурсы.

Согласно сведениям о состоянии судебных дел, размещенным на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru), а также сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральных судов общей юрисдикции (мировых судей, органов судейского сообщества, системы Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации) - интернет-портале Государственной автоматизированной системы «Правосудие» (www.sudrf.ru), на момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации ООО «СК ФИНИСТ» в связи с его ликвидацией, в производстве судов и арбитражных судов отсутствовали споры, в рамках рассмотрения которых имелись не вступившие в законную силу судебные акты, которыми завершается производство по делу. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Сведения о судебных актах или актах судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества, на момент принятия оспариваемого решения, подателем жалобы и регистрирующим органом не представлены.

На момент рассмотрения комплекта документов за вх.№153917А от 31.08.2018, письменного возражения подателя жалобы относительно предстоящей государственной регистрации ООО «СК «Финист» в связи с его ликвидацией по форме №Р38001, в соответствии с п. 6 ст. 9 Закона №129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступало. Доказательств иного, заявителем и регистрирующим органом в правовой отдел не представлено.

В части наличия задолженности ликвидированного юридического лица заявителем представлена копия договора №307 от 17.04.2017 и неподписанный акт сверки. Таким образом, наличие безусловной задолженности ООО «СК «Финист» перед ООО "Промстальметиз СПБ"  не доказано. Доказательств, свидетельствующих об определении указанной спорной задолженности в установленном порядке, материалы судебного дела не содержат.

Между тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 №18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру. 

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений, отраженных в промежуточном и ликвидационном балансе, не подтверждаются материалами регистрационного дела (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2016 №Ф05-6238/2016 по делу №А40-130678/15).

Принимая во внимание факт отсутствия нарушений действующего законодательства Российской Федерации о государственной регистрации со стороны Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу при осуществлении оспариваемой государственной регистрации в отношении ООО «СК ФИНИСТ», а также принимая во внимание факт отсутствия доказательств наличия безусловной кредиторской задолженности и необходимой степени заботливости и осмотрительности заявителя, выразившийся в отсутствии реализации законодательно закрепленных гарантий, направленных на защиту прав и законных интересов кредитора, Управление считает доводы ООО «ПРОМСТАЛЬМЕТИЗ СПБ» несостоятельными.

Кроме того, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГКРФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Кроме того, оспариваемое решение принято регистрирующим органом 26.09.2018, в то время как с настоящим заявлением ООО "Промстальметиз СПБ" обратилось только в октябре 2019 года. 

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Годичный срок, предусмотренный п. 8 ст. 22 Закона №129-ФЗ, на необходимость применения которого указывает податель апелляционной жалобы, установлен исключительно для обжалования процедуры исключения недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в соответствии с положениями ст. 21.1 названного закона.

Таким образом, трехмесячный срок на оспаривание решения уполномоченного органа, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем пропущен.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при принятии судебного акта и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.03.2020 по делу №  А56-117715/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

 

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина