ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22554/2021

г. Саратов

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  28 ноября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КрафтХайнц Восток» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года по делу № А57-22554/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х. Ферма, тер. Промышленная, зд. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Лидер», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лидер» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» ФИО3, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лидер Строй» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Фрегат Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Экспресс», ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии в судебном заседании: представителя Федеральной налоговой службы – ФИО8, действующего на основании доверенности от 03 февраля 2023 года № 71, представителя общества с ограниченной ответственностью «КрафтХайнц Восток» - ФИО9, действующей на основании доверенности от 12 января 2023 года №07/2023, представителя общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» - ФИО10, действующей на основании доверенности от 28 августа 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июля 2022 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (далее - ООО «Лидер С», должник) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО11.

02 сентября 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (далее – ООО «ИНТЭК») о включении требований в размере 259 994 844,54 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года требования ООО «ИНТЭК» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Лидер С» в размере 259 994 844,54 руб., из них: 

- сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 18 сентября 2017 года в размере 120 329 292,88 руб., из которых:  просроченная ссудная задолженность – 117 595 000 руб., просроченная задолженность по процентам – 2 587 673,26 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 112 568,52 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 34 051,10 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 23 мая 2018 года в размере 33 991 903,85 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность – 33 493 479,52 руб., просроченная задолженность по процентам – 476 312,27 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 16 938,97 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 5 173,09 руб.; 

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7313/АСРМ от 21 января 2019 года в размере 20 176 865, 59 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность – 19 838 329,48 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 331 639,34 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 6 896,77 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7066АСРМ от 27 апреля 2018 года в размере 20 463 678,39 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность – 20 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам – 415 106,57 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита – 41 808,74 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 6 863,08 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 28 февраля 2019 года в размере 65 033 103,83 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность – 64 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам – 1 022 601,09 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 10 502,74 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом общество с ограниченной ответственностью «КрафтХайнц Восток» (далее – ООО «КрафтХайнц Восток») обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года по делу № А57-22554/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в полном объеме отказать ООО «ИНТЭК» в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Лидер С».

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами: до вынесения обжалуемого определения суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ООО «КрафтХайнц Восток» об истребовании из Межрайонной инспекции ФНС № 22 по Саратовской области заверенных копий документов, послуживших основанием для перехода права собственности долей в уставном капитале ООО «Лидер» (определения суда от 27 декабря 2022 года и от 28 июня 2023 года), данные документы в дело предоставлены не были, вместе с тем, суд первой инстанции не наложил на уполномоченный орган штраф, не стал добиваться их получения и вынес обжалуемое определение в отсутствие исследования данных доказательств; суд первой инстанции не рассмотрел ходатайства ООО «КрафтХайнц Восток» об истребовании доказательств; в действиях ООО «ИНТЭК» имеется злоупотребление правом, а заключенный ООО «ИНТЭК» с ПАО «Сбербанк» договор уступки от 18 ноября 2021 года и заключенные ООО «ИНТЭК» с ФИО7, ФИО5 и ФИО6 договоры купли-продажи долей следует рассматривать как единую сделку, которая прикрывает собой иную сделку – договор купли-продажи недвижимого имущества ООО «Лидер»; ООО «ИНТЭК» в ходе судебных заседаний в суде первой инстанции не предоставило разумных и обоснованных пояснений относительно своего бездействия в отношении других должников и заложенного имущества, а также реальных целей заключения сделок; ООО «ИНТЭК», подав заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Лидер С», преследовало единственную цель - осуществление контроля за ходом дела о банкротстве должника, т.к. включение его требований в реестр требований кредиторов сделает ООО «ИНТЭК» мажоритарным кредитором, который в одиночку сможет принимать решения на собраниях кредиторов.

В судебном заседании представители ООО «КрафтХайнц Восток», Федеральной налоговой службы просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года по делу № А57-22554/2021 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «ИНТЭК» просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года по делу № А57-22554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от Федеральной налоговой службы, ООО «ИНТЭК», конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО11 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18 сентября 2017 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Лидер» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***>, с учетом дополнительных соглашений №№ 1-7, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 33 500 000 руб. и 138 500 000 руб. на срок по 25 июня 2027 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами 11,65 % годовых для финансирования затрат на цели строительства «Логистического центра»: включая здание АБК с крышной котельной III этап, склад № 1 IV этап, вспомогательные сооружения (СТО и КПП) VI этап, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером: 64:32:014801:365.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 18 сентября 2017 года были заключены договоры поручительства №№ 

<

***>/5 - 

<

***>/13 от 22 сентября 2017 года с учетом дополнительных соглашений с ООО «Лидер-плюс», ООО «Экспресс», ООО «Лидер С», ООО «Фрегат-плюс», ООО «Фрегат-С», ООО «Лидер-Строй», ФИО5, ФИО6, ФИО7

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 18 сентября 2017 года был заключен договор залога № 

<

***>/18 от 05 апреля 2018 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 23 мая 2018 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО «Сбербанк» передано принадлежащее ООО «Лидер-плюс» поименованное в договоре имущество.

23 мая 2018 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Лидер» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***>, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 29 мая 2018 года, № 2 от 22 июня 2018 года, № 3 от 16 августа 2018 года, № 4 от 28 октября 2019 года, № 5 от 15 ноября 2019 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 40 000 000 руб. на срок по 25 июня 2027 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами 10,6 - 11,65 % годовых для финансирования затрат на цели строительства «Логистического центра»: включая здание АБК с крышной котельной III этап, склад № 1 IV этап, вспомогательные сооружения (СТО и КПП) VI этап, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером: 64:32:014801:365.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 23 мая 2018 года были заключены договоры поручительства №№ 

<

***>/5-

<

***>/13 от 29 мая 2018 года с ООО «Лидер-плюс», ООО «Экспресс», ООО «Лидер С», ООО «Фрегат-плюс», ООО «Лидер-Строй», ООО «Фрегат-С», ФИО5, ФИО6, ФИО7

Также в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 18 сентября 2017 года и по кредитному договору № 

<

***> от 23 мая 2018 года были заключены:

1. договор ипотеки № 

<

***>/2 от 18 сентября 2017 года, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 05 апреля 2018 года, № 2 от 23 мая 2018 года, № 3 от 16 августа 2019 года, № 4 от 28 октября 2019 года и договор последующей ипотеки № 

<

***>/2 от 23 мая 2018 года, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 16 августа 2019 года, № 2 от 28 октября 2019 года с ООО «Лидер», согласно которому в залог ПАО «Сбербанк России» переданы принадлежащие ООО «Лидер» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. № 5А, с кадастровыми номерами: 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, 64:32:014801:536, а также право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56549 +/- 416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки № 

<

***>/4 от 18 сентября 2017 года, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 05 апреля 2018 года, № 2 от 23 мая 2018 года и договор последующей ипотеки № 

<

***>/4 от 23 мая 2018 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО «Сбербанк России» переданы принадлежащие ООО «Лидер-плюс» нежилые здания расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок, площадью 19 096 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:16.

3. договоры залога доли в уставном капитале ООО «Лидер» № 

<

***>/14 - №

<

***>/16 от 21 сентября 2017 года и договоры последующего залога доли в уставном капитале ООО «Лидер» №

<

***>/14 - №

<

***>/16 от 30 мая 2018 года, согласно которым в залог ПАО «Сбербанк России» переданы принадлежащая ФИО6 доля в размере 34% в уставном капитале ООО «Лидер», залоговой стоимостью 2 004 руб., принадлежащая ФИО5 доля в размере 33% в уставном капитале ООО «Лидер», залоговой стоимостью 1 998 руб., принадлежащая ФИО7 доля в размере 33% в уставном капитале ООО «Лидер», залоговой стоимостью 1 998 руб.

21 января 2019 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Лидер С» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7313/АСРМ (подписан ЭП), с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом в сумме 20 000 000 руб. на срок по 20 января 2021 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по ставке 10,9% годовых за период с даты выдачи кредита по 14 апреля 2019 года, а с 15 апреля 2019 года по дату полного погашение кредита, по переменной процентной ставке, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены:

1. договор последующей ипотеки № 8622/7354/18 от 14 октября 2019 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 23 мая 2018 года с ООО «Лидер», согласно которому в залог ПАО «Сбербанк России» переданы принадлежащие ООО «Лидер» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. № 5А, с кадастровыми номерами 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, 64:32:014801:536 и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56 549 +/- 416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки № 8622/7313/18 от 01 апреля 2019 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО «Лидер-плюс» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок, площадью 19 096 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, г. Саратов, ул. Автокомбинатовская (Елшанка мкр.), з/у 11 Б, кадастровый номер 64:48:040322:16.

3. договор залога № 8622/7313/9 от 21 января 2019 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Лидер-плюс» имущество поименованное в договоре.

4. договор залога № 8622/7354/13 от 29 марта 2019 года, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 14 октября 2019 года, № 2 от 14 октября 2019 года с ООО «Фрегат-С», согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Фрегат-С» имущество, поименованное в договоре.

5. договоры поручительства №№ 8622/7313/2 - 8622/7313/9 от 21 января 2019 года, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер-плюс», ООО «Фрегат-С», ООО «Фрегат-плюс», ООО «Экспресс», ООО «Лидер», ФИО7, ФИО5, ФИО6

27 апреля 2018 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Экспресс» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7066АСРМ, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом в сумме 20 000 000 руб. на срок по 26 апреля 2021 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по ставке 9,93% годовых за период с даты выдачи кредита по 11 июля 2018 года, а с 12 июля 2018 года по дату полного погашение кредита по переменной процентной ставке, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены:

1. договор последующей ипотеки № 8622/7354/18 от 14 октября 2019 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер», согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО «Лидер» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. № 5А, с кадастровыми номерами 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, р 64:32:014801:536 и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56 549 +/-416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки № 8622/7066/2 от 15 мая 2018 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО «Лидер-плюс» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок под ними, площадью 19096 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:16.

3. договор залога № 8622/7066/1 от 15 мая 2018 года с ООО «Лидер-плюс», с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Лидер-плюс» имущество, поименованное в договоре.

4. договор залога № 8622/7354/13 от 29 марта 2019 года, с учетом дополнительных соглашений № 1-2 от 14 октября 2019 года, с ООО «Фрегат-С», согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Фрегат-С» имущество, поименованное в договоре.

5. договоры поручительства №№ 8622/7066/3-8622/7066/6, №№ 8622/7066/11 - 8622/7066/13 от 27 апреля 2018 года с учетом дополнительных соглашений № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер-плюс», ООО «Лидер», ООО «Фрегат-С», ООО «Лидер-С», ФИО7, ФИО5, ФИО6

28 февраля 2019 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Фрегат-плюс» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/73 54/АСРМ, с учетом дополнительных соглашений № 1, 2 от 14 октября 2019 года, № 3 от 14 ноября 2019 года, № 5 от 16 июня 2020 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 69 000 000 руб. на срок по 27 февраля 2021 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,35 % годовых, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 28 февраля 2019 года были заключены:

1. договор последующей ипотеки № 8622/7354/18 от 14 октября 2019 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер», согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО «Лидер» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубовское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. № 5А, кадастровыми номерами 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, 64:32:014801:536 и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56 549 +/- 416 кв.м, кадастровый номер 64:32:014801:365.

2. договор последующей ипотеки № 8622/7354/15 от 01 апреля 2019 года, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО «Лидер-плюс» нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок под ними, площадью 19096 кв.м, кадастровый номер 64:48:040322:16.

3. договор залога № 8622/7354/15 от 29 марта 2019 года с ООО «Лидер-плюс», согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Лидер-плюс» имущество, поименованное в договоре.

4. договор залога № 8622/7354/13 от 29 марта 2019 года, с учетом дополнительных соглашений № 1, 2 от 14 октября 2019 года с ООО «Фрегат-С», согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Фрегат-С» имущество, поименованное в договоре.

5. договоры поручительства №№ 8622/7354/2 - 8622/7354/9 от 28 февраля 2019 года с учетом дополнительных соглашений №№ 1, 2 от 14 октября 2019 года с ООО «Лидер-плюс», ООО «Фрегат-С», ООО «Лидер С», ООО «Экспресс», ООО «Лидер», ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО12

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 06 июня 2021 года по делу №2-870/2021 исковые требования ПАО Сбербанк удовлетворены, в солидарном порядке с ООО «Лидер», ООО «Лидер С», ООО «Лидер-плюс», ООО «Лидер-Строй», ООО «Фрегат плюс», ООО «Фрегат-С», ООО «Экспресс», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО12 взыскана задолженность по кредитным договорам. 

18 ноября 2021 года между ПАО «Сбербанк» и ООО «ИНТЭК» заключен договор уступки права требования, по которому ПАО «Сбербанк» уступило ООО «ИНТЭК» права требования к ООО «Экспресс», ООО «Лидер», ООО «Лидер С», ООО «Лидер-Строй», ООО «Лидер-плюс», ООО «Фрегат-С», ООО «Фрегат-плюс», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО12 задолженностей по кредитным договорам, а именно по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 18 сентября 2017 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 23 мая 2018 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8622/7313/АСРМ от 21 января 2019 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8622/7066/АСРМ от 27 апреля 2018 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 28 февраля 2019 года, договора об овердрафном кредите №8622/7464/ОД от 04 июля 2019 года с учетом всех дополнений соглашений к ним.

Оплата уступаемых прав произведена ООО «ИНТЭК» в полном объеме, что подтверждено представленными в материалы дела платежными документами, что и послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного федерального закона.

Согласно пункту 1 статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В нарушение указанных положений ГК РФ должник добровольно не возвратил кредитору все полученные по кредитным договорам денежные средства.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В свою очередь, проверка правильности сумм, указанных в требовании, возможна лишь при представлении суду первичных документов, свидетельствующих об основаниях и моменте возникновения задолженности, на основании которых заявителем установлено наличие задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности суд первой инстанции, учитывая что требования ООО «ИНТЭК» предъявлены в установленный законом срок с приложением документов в обоснование изложенных в требовании обстоятельств, в отсутствие каких-либо относимых и допустимых доказательств обратного, пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО «ИНТЭК» являются обоснованными и подтвержденными, представленными в материалы дела документами. 

Отклоняя доводы и возражения иных кредиторов, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств злоупотребления ООО «ИНТЭК» правом при осуществлении выбора лица, предоставившего обеспечение к которому будет предъявлено акцессорное требование, в материалы дела не представлено. Заключение ООО «Лидер», ООО «Лидер С», ООО «Экспресс», ООО «Фрегат-Плюс» с ПАО «Сбербанк» кредитных договоров в период их совершения не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

При этом, на даты заключения кредитных договоров и договоров поручительства с ПАО «Сбербанк», у ООО «Лидер С» отсутствовали не исполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требования кредиторов ООО «Лидер С». В отсутствии заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «ИНТЭК» договора цессии по кредитным обязательствам, сам ПАО Сбербанк включился бы в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе должника  - ООО «Лидер С».

Возражая против удовлетворения требований ООО «ИНТЭК», ООО «Крафтхайнц Восток» указало, что действия ООО «ИНТЭК» по приобретению доли в уставном капитале ООО «Лидер» являются злоупотреблением правом со стороны ООО «ИНТЭК» в связи с чем, оснований для включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Лидер С» не имеется. Кроме того, доводы ООО «Крафтхайнц Восток» сводятся к тому, что очередность удовлетворения требований ООО «ИНТЭК» должна быть понижена (субординация требований до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), так как ООО «ИНТЭК» и ООО «Лидер С», как лица входящие в одну группу компаний с ООО «Лидер», являются фактически аффилированными лицами.

Также по мнению кредитора ООО «Крафтхайнц Восток», ООО «ИНТЭК» выкупив требования у ПАО Сбербанк предоставило компенсационное финансирование в пользу группы компаний, в которую входит ООО «Лидер С».

Указанные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2017 года, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, под фактической аффилированностью следует понимать сохранение возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности, в то время как структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции не установил наличие фактической аффилированности между ООО «ИНТЭК» и ООО «Лидер С». 

На дату приобретения ООО «ИНТЭК» у ПАО «Сбербанк» права требования к должникам (договор уступки от 18 ноября 2021 года) ООО «ИНТЭК» никакого отношения к группе компаний ООО «Лидер» не имело. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Лидер» были заключены 06 июня 2022 года (зарегистрированы в ЕГРЮЛ 14 июня 2022 года). 

Таким образом, понижение очередности удовлетворения требования, приобретенного контролирующим должника лицом у независимого кредитора, в данном случае применено быть не может, так как ООО «ИНТЭК» не являлось контролирующим лицом по отношению к ООО «Лидер С» на тот момент. 

Кроме того, согласно разъяснениям пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 года) если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лидер С» возбуждено 11 октября 2021 года.

Приобретение у ПАО «Сбербанк» права требования, в том числе  к ООО «Лидер С» по договору уступки осуществлено ООО «ИНТЭК» 18 ноября 2021 года, то есть после возбуждения в отношении ООО «Лидер С» дела о банкротстве.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 года. 

В связи с этим выкуп ООО «ИНТЭК» задолженности у ПАО «Сбербанк» не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

В материалы дела доказательств погашения подтвержденной вступившим в законную силу решением суда задолженности, в заявленном ООО «ИНТЭК» размере, должником не представлено.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что требования кредитора – ООО «ИНТЭК» в сумме долга – 259 994 844,54 руб., следует признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «КрафтХайнц Восток» указал, что судом допущены процессуальные нарушения, поскольку до вынесения обжалуемого определения суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ООО «КрафтХайнц Восток» об истребовании из Межрайонной инспекции ФНС № 22 по Саратовской области заверенных копий документов, послуживших основанием для перехода права собственности долей в уставном капитале ООО «Лидер» (определения суда от 27 декабря 2022 года и от 28 июня 2023 года), данные документы в дело предоставлены не были, вместе с тем, суд первой инстанции не наложил на уполномоченный орган штраф, не стал добиваться их получения и вынес обжалуемое определение в отсутствие исследования данных доказательств, кроме того, суд первой инстанции не рассмотрел ходатайства ООО «КрафтХайнц Восток» об истребовании доказательств.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ, участвующее в деле лицо и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Из положений абзаца 2 части 4 статьи 66 АПК РФ, следует, что в ходатайстве об истребовании доказательств должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, если сочтет, что оно не относится к делу.

При этом, исходя из принципа состязательности (статья 9 АПК РФ), а также из положений части 2 статьи 66 АПК РФ, арбитражный суд не обязан истребовать у участвующих в деле лиц дополнительные доказательства в обоснование позиций этих лиц.

С учетом положений части 1 статьи 65, частей 1, 2 статьи 66 АПК РФ, суд оказывает содействие участвующим в деле лицам в реализации их прав, со своей стороны ограничиваясь правом предложения представить дополнительные доказательства.

Таким образом, законодательством суду предоставлено право, а не установлена обязанность истребования дополнительных доказательств в подтверждение правомерности доводов стороны, поскольку, как указано выше, бремя доказывания обстоятельств лежит на их заявителе, что связано с принципом состязательности в арбитражном процессе. Соответственно, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда. 

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае кредитор заявлял ходатайство об истребовании сведений об имуществе должника и созаемщиков, что не является предметом рассмотрения данного обособленного спора, не имеет правового значения. Наличие имущества может повлиять в дальнейшем при распределении конкурсной массы.

В отношении довода заявителя об исследовании документов, на основании которых состоялся переход долей в уставном капитале ООО «Лидер» и их истребовании из налогового органа, необходимо отметить, что в судебном заседании, состоявшемся 20 декабря 2022 года в арбитражный суд кредитом - ООО «ИНТЭК» были представлены письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых ООО «ИНТЭК» сообщило суду, что переход долей в уставном капитале ООО «Лидер» состоялся на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Лидер» от 06 июня 2022 года, заключенных между ООО «ИНТЭК» и собственниками ООО «Лидер» ФИО5, ФИО6, ФИО7, по которым все расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Кроме того, представителем заинтересованного лица ФИО7 к материалам дела был приобщен отзыв, в котором указывалось, что переход права собственности между сторонами договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лидер» осуществлялся на возмездной основе.

В данном случае предметом спора является включение ООО «ИНТЭК» в реестр требований кредиторов ООО «Лидер С» задолженности основанной в том числе на решении Октябрьского районного суда г. Саратова от 06 августа 2021 года по делу № 2-870/2021, а не вышеуказанные сделки купли-продажи долей в ООО. При рассмотрении требования кредитора о включении в реестр в круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, не входит проверка судом сделок, заключаемых кредитом с третьими лицами, в данном случае ООО «ИНТЭК» с ФИО5, ФИО6, ФИО7

По мнению апеллянта, ООО «ИНТЭК», подав заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Лидер С», преследовало единственную цель - осуществление контроля за ходом дела о банкротстве должника, т.к. включение его требований в реестр требований кредиторов сделает ООО «ИНТЭК» мажоритарным кредитором, который в одиночку сможет принимать решения на собраниях кредиторов.

Как следует из материалов дела, решение Октябрьского районного суда г. Саратова от 06 августа 2021 года обжаловалось конкурсным управляющим ООО «Лидер С» ФИО11, однако апелляционным определением от 14 июня 2023 года Саратовского областного суда апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, решение без изменения.

Кроме того, требования ООО «ИНТЭК» были включены в реестр требований кредиторов других должников - ООО «Лидер» и ООО «Лидер-Плюс», а именно:

- определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2022 года по делу № А57-7484/2021 требования ООО «ИНТЭК» в сумме 319 653 246,64 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Лидер» с очередностью удовлетворения в третью очередь, как требования, обеспеченные залогом имущества должника;

- определениями Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года и 20 мая 2022 года по делу № А57-7517/2021 требования ООО «ИНТЭК» в сумме 259 994 963,98 руб. и 59 658 282,66 руб., соответственно, включены в реестр требований кредиторов ООО «Лидер-Плюс» с очередностью удовлетворения в третью очередь, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

То есть, Арбитражным судом Саратовской области уже неоднократно проводилась проверка действительности и факта заключения кредитных договоров, договоров поручительства, договора уступки и т.д., и по результатам проверки арбитражным судом требования ООО «ИНТЭК» включались в реестр требований кредиторов должников.

Таким образом, при проверке законности требований ООО «ИНТЭК» к ООО «Лидер С» о включении в реестр требований кредиторов должника суд первой инстанции с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности и доводов конкурсного кредитора ООО «Крафтхайнц Восток» о притворности договора уступки от 18 ноября 2021 года не усмотрел признаков и направленности воли сторон данного договора на создание искусственной задолженности ООО «Лидер С» перед кредитором ООО «ИНТЭК».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции также отклонил заявленные в апелляционной жалобе ходатайства об истребовании сведений из контролирующих и регистрационных органов – ФНС, ГИБДД и Росреестре.

При оценке обстоятельств дела и доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции также учитывалось процессуальное поведение сторон и совокупность действий кредитора – ООО «ИНТЭК».

Так, представитель ООО «ИНТЭК», отвечая на вопросы апеллянта суду пояснил, что целью выкупа у ПАО Сбербанк права требований к группе компаний «Лидер», явилось желание ООО «ИНТЭК» поглотить через законные процедуры банкротства и под контролем суда имущество и активы группы компаний «Лидер» в пределах суммы выкупленных прав требований, поскольку имущество указанной группы представляет экономический интерес для ООО «ИНТЭК» с точки ведения своего бизнеса. При этом, какого-либо злоупотребления правом не было допущено. ООО «ИНТЭК» действительно отказалось от требований к части кредиторов по иным делам об их банкротстве, однако данный отказ был вызван отсутствием у них ликвидного имущества и активов, бесперспективностью данных дел о банкротстве, указанные дела о банкротстве были возбуждены по требованиям ПАО Сбербанк, еще до перехода прав требования по цессии к ООО «ИНТЭК». ООО «ИНТЭК» и должник, включая другие предприятия группы компаний «Лидер», ни юридически, ни фактически не являются аффилированными. В противном случае, банкротные процедуры не были бы запущены, а просто  были бы выплачены долги в пользу мажоритарного кредитора – ПАО Сбербанк. В связи с чем, оснований для субординирования требований кредитора в настоящем споре не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу ООО «КрафтХайнц Восток» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года по делу  № А57-22554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.  Грабко

Судьи                                                              Г.М. Батыршина

                                                                                                                                Е.В. Яремчук