ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-21281/2023)

06 марта 2024 года                                                                       Дело № А55-13943/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 29 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Татойл» ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 31.10.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Татойл» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 ноября 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4 об оспаривании сделки должника (вх 418762 от 21.12.2020) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Татойл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Татойл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО4 об оспаривании сделки должника (вх 418762 от 21.12.2020), в котором просит: 

Признать недействительной сделку ООО «Татойл» по исполнению обязательств ФИО4 по договору купли-продажи квартиры от 21.06.2017, оформленную платежным поручением №178 от 21.06.2017 и Заявлением ООО «Татойл» об исполнении обязательств за третье лицо по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Татойл» сумму в размере 2301566,21 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2023 заявление принято к рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СПК».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

В материалы дела от ФИО4 поступила письменная позиция на заявление, ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Представитель ФИО4 в судебном заседании ходатайствовал об истребовании доказательств, в котором просит истребовать книгу продаж за первый и второй квартал 2016 года, направленную ООО «Татойл» в Межрайонную ИФНС России № 2 по Самарской области; Истребовать у ООО «Земский банк» выписку о движении денежных средств по счету № 40702810600010000974.  

Ходатайство ФИО4 об истребовании доказательств удовлетворено судом, в порядке статьи 66 АПК РФ, судом направлены соответствующие запросы. 

В материалы дела от ООО «Земский банк» поступил ответ на запрос (вх. 389356 от 27.10.2023), от Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области поступил ответ на запрос (вх. 389357 от 27.10.2023).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО4 об оспаривании сделки должника (вх. 418762 от 21.12.2020) отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Татойл» ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Татойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании сделки недействительной (вх. б/н от 20.12.2022). 

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 26.01.2024.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Татойл» ФИО2 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29 января 2024 г. на 09 час. 30 мин. (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Представитель конкурсного управляющего с отзывом ознакомлен в судебном заседании. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что полагает срок на обращение с заявлением не пропущенным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Конкурсный   управляющий  в   обоснование  заявленных  требований  ссылается  на  следующие  обстоятельства, ООО «ТАТОЙЛ» платежным поручением № 178 от 21.06.2017 перечислило ООО «СПК» денежные средства в размере 2 301 566,21руб. В письме ООО «Татойл» (без даты) в адрес ООО «СПК» указано, что средства перечислены за ФИО4 в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от 21.06.2017, заключенному между ООО «СПК» и ФИО4 

21.06.2017 между ООО "СПК" и ФИО4 был заключен договор купли-продажи квартиры №30, расположенной по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 63:09:0103035:4780. Право собственности на указанную кварту было зарегистрировано за ФИО4 Управлением Росреестра по Самарской области 03.07.2017 за государственным регистрационным номером 63:09:0103035:4780-63/009/2017-2.

Договором купли-продажи от 21.06.2017 предусмотрено, что оплата по договору должна быть произведена перечисления денежных средств в размере 3 000 000 рублей на расчетный счет ООО "СПК". Часть суммы в размере 2 301 566,21 рублей была перечислена обществом "ТАТОЙЛ" за ФИО4, что подтверждается заявлением ООО «Татойл» о зачете платежа по платежному поручению № 178 от 21.06.2017.

ФИО4 денежные средства в размере 2 301 566,21 рублей в счет оплаты договора купли-продажи от 21.06.2017 ни на расчетный счет, ни в кассу ООО "СПК" не поступали.

Заявитель ссылается на то, что ФИО4 встречного исполнения в пользу ООО «Татойл» не обеспечила; непосредственно денежные средства в пользу ООО «Татойл» не возвратила.

Указанная  сделка оспаривалась  конкурсным управляющим на  основании ч.2 ст. 61.2  ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО4  предоставила сведения о возмездности спорного перечисления и  заявила о пропуске   конкурсным управляющим  годичного срока для  обращения  с указанным   заявлением в  суд.

Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника в том в связи с пропуском срока давности на обращение с заявлением.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и по общему правилу составляет три года (статьи 195, 196). В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Вместе с тем, конкурсным управляющим заявлено требование о признании сделки недействительной по специальным основаниями, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (пункт 4 и 32), предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут их оспоримость.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения, (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

В возражениях на заявление о пропуске срока исковой давности, конкурсный  управляющий  ссылается на  то, что срок  исковой  давности следует исчислять  с  момента вынесения   определения   Арбитражного   суда  Самарской  области   от 24.12.2021 об отказе в  удовлетворении  заявления конкурсного  управляющего к  ООО «СПК»  о  признании сделки недействительной.

Таким  образом, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем пятым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о его счетах и вкладах (депозитах), в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.

Учитывая срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в рамках которых должны быть проведены действия по формированию конкурсной массы, управляющий не вправе затягивать выполнение возложенных на него обязанностей и предоставленных ему для этого прав.

При этом, как установлено  судом первой инстанции и подтверждается  материалами дела, 22.06.2021   письмо ООО «СПК» в  адрес  ООО  «Татойл»   о перечислении   денежных  средств  за ФИО4 в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от 21.06.2017, заключенному между ООО «СПК» и ФИО4   было   приобщено  в  обособленный  спор  по  заявлению  конкурсного управляющего  ФИО2 к    ООО «СПК»  о признании сделки недействительной, повторно  указанное  письмо   было   приобщено в  этот же  обособленный  спор 17.09.2021.

При этом конкурсный  управляющий  участвовал в  судебных  заседаниях, на которых   приобщалось указанное  письмо.

Таким  образом, об оспариваемой  сделке   конкурсный  управляющий  узнал  22.06.2021 года, соответственно с указанной  даты  следует исчислять годичный  срок  для  обращения в  суд с  заявлением о признании сделки  недействительной.

Однако с  заявлением конкурсный  управляющий  о признании  платежа недействительным в  пользу  ФИО4 обратился  20.12.2022, то есть   с пропуском годичного срока  для  обращения с заявлением о признании сделки недействительной.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем пропущен годичный срок на подачу заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3. Закона о банкротстве.

Апеллянт, обращаясь с апелляционной жалобой, ссылается на то, что судом первой инстанции неверно применен срок исковой давности.

По мнению конкурсного управляющего срок исковой давности о взыскании неосновательного обогащения согласно статье 200 ГК РФ составляет три года.

Также апеллянт ссылается на то, что конкурсному управляющему стало известно о том, кто является надлежащим ответчиком по требованию о взыскании неосновательного обогащения, с даты вынесения Арбитражным судом Самарской области определения об отказе в удовлетворении заявления, предъявленного к ООО «СПК» (27.04.2021 вх.113873), а именно 28.04.2022.

Указанные доводы отклоняются судебной коллегией, как необоснованные.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, соотносящимся с положениями ст. 200 ГК РФ, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Таким образом, довод о необходимости применения срока давности  к требованиям о неосновательном обогащении является неотносимым к настоящим правоотношениям.

При этом, довод об исчислении срока давности с иной даты не подтвержден материалами дела.

Осведомленность конкурсного управляющего об обстоятельствах совершенной сделки установлена с 22.06.2021 года. Вынесение судебного акта 28.04.2022,  в данном случае, исчисление срока давности для конкурсного управляющего не изменяет, так как не опровергает его осведомленность об обстоятельствах оспариваемой сделки именно с 22.06.2021 года.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 27 ноября 2023 года по делу А65-29084/2022, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 ноября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу № А65-29084/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с должника общества с ограниченной ответственностью «Татойл» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Ю.А. Бондарева  

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Е.А. Серова