﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-11527/2019

15 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца по встречному иску – 

индивидуального предпринимателя Павлова Валерия Алексеевича

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.07.2020,

принятое судьей Борисовым Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., Ковбасюком А.Н.,

по делу № А79-11527/2019 

 

по иску государственного унитарного предприятия Чувашской Республики «Чувашавтотранс» Министерства транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики

(ИНН: 2128004517, ОГРН: 1022101129775)

к индивидуальному предпринимателю Павлову Валерию Алексеевичу

(ИНН: 212705976968, ОГРНИП: 316213000103252)

о взыскании задолженности

 

и по встречному иску индивидуального предпринимателя Павлова Валерия Алексеевича

к государственному унитарному предприятию Чувашской Республики «Чувашавтотранс» Министерства транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики

о признании недействительными договоров,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Единая транспортная карта»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

государственное унитарное предприятие Чувашской Республики «Чувашавтотранс» Министерства транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к индивидуальному предпринимателю Павлову Валерию Алексеевичу (далее – Предприниматель) о взыскании 523 516 рублей 41 копейки, в том числе: 

               292 065 рублей 80 копеек долга по агентскому договору от 23.08.2016 № 16-231/1-уо реализации билетной продукции на автобусные рейсы по маршрутам регулярных перевозок № 270 и 332, договору субаренды транспортного средства без экипажа от 23.08.2016 № 16-232/1-а, договору возмездного оказания услуг по управлению транспортными средствами от 23.08.2016 № 16-233/1-у, за период с сентября 2016 года по май 2018 года; 

               40 156 рублей 92 копеек задолженности по договору возмездного оказания услуг от 04.02.2016 № 3707-16 за период с февраля по декабрь 2016 года;

               140 250 рублей задолженности по договорам простого товарищества от 01.04.2016 № 16-121/1-пт и № 16-124/1-пт за июль 2016 года;

               51 043 рублей 69 копеек долга по договорам аренды движимого имущества (оборудования) от 20.02.2017 № 17-43/1-а, от 14.03.2017 № 17-44/1-а и от 26.04.2017 № 17-66/1-а за период с августа по сентябрь 2017 года.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 606, 614, 622, 779, 781, 1005, 1006 и 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по спорным договорам.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с встречным иском о признании недействительными договора аренды движимого имущества от 26.04.2017 № 17-66/1-а и договоров простого товарищества от 01.04.2016 № 16-124/1-пт и 16-121/1-пт. 

Встречные исковые требования основаны на статьях 153, 154, 160, 166, 168 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор аренды подписан не Предпринимателем, а договоры простого товарищества – в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Единая транспортная карта».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, частично удовлетворил основной и встречный иски: с Предпринимателя в пользу Предприятия взыскано 292 065 рублей 80 копеек долга по агентскому договору от 23.08.2016 № 16-231/1-у, договору субаренды транспортного средства без экипажа от 23.08.2016 № 16-232/1-а, договору возмездного оказания услуг по управлению транспортными средствами от 23.08.2016 № 16-233/1-у, 40 156 рублей 92 копейки долга по договору оказания услуг от 04.02.2016 № 3707-16, 140 250 рублей долга по договорам простого товарищества от 01.04.2016 № 16-121/1-пт и № 16-124/1-пт, а также 35 543 рубля 69 копеек долга по договорам аренды движимого имущества (оборудования) от 20.02.2017 №17-43/1-а и от 14.03.2017 № 17-44/1-а; договор аренды движимого имущества от 26.04.2017 № 17-66/1-а признан недействительным; в удовлетворении остальной части исковых и встречных исковых требований отказано.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить в части отказа в признании недействительными договоров простого товарищества, и в части взыскания долга по данным договорам. По мнению заявителя, суды сделали ошибочный вывод об отсутствии у него оснований для оспаривания данных сделок, поскольку данная сделка является ничтожной в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Предпринимателя – без удовлетворения. Кроме того, Предприятие просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя; суд округа счел возможным удовлетворить данное ходатайство.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Предприятие (участник 1) и Предприниматель (участник 2) 01.04.2016 заключили договор простого товарищества (о совместной деятельности) № 16-121/1-пт по условиям которого участники простого товарищества обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для извлечения прибыли при осуществлении регулярных перевозок пассажиров по автобусному маршруту № 332 «Чебоксары – Новочебоксарск», согласно утвержденному расписанию движения автобусов. 

Также между сторонами 01.04.2016 заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) № 16-124/1-пт по условиям которого участники простого товарищества обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать для извлечения прибыли при осуществлении регулярных перевозок пассажиров по маршруту № 270 «Чебоксары – Новочебоксарск», согласно утвержденному расписанию движения автобусов.

В пунктах 2.1 – 2.3 данных договоров предусмотрено, что участники обязуются внести имущественные и иные взносы для обеспечения деятельности товарищества.

Вкладом участника 1 в общее имущество товарищества являются: 

право пользования оборудованными площадками, предназначенными для организованной стоянки автотранспортных средств (местами парковок) в межрейсовое и ночное время;

право пользования ремонтными мастерскими и специальным оборудованием для технического осмотра автотранспортных средств;

право пользования медицинским лицензированным кабинетом для осмотра водителей;

трудовые ресурсы, профессиональные знания, навыки и умения в сфере пассажирских перевозок; 

деловые связи с органами государственной власти Чувашской Республики и органами местного самоуправления муниципальных образований Чувашской Республики.

Вкладом участника 2 в общее имущество товарищества являются автотранспортные средства в количестве согласно картам маршрутов № 270 и 332, выданных Министерством транспорта и дорожного хозяйства Чувашской Республики и указанные в приложениях 1.

Под выручкой от продажи билетов со всего автобусного маршрута подразумевается выручка от продажи билетов автовокзалами и автостанциями (в случае продажи билетов на автовокзалах) и выручка за обилечивание пассажиров водителями автотранспортных средств участника 2 (пункты 5.1 договоров). Выручка, полученная от продажи билетов за проезд пассажиров и провоз багажа, поступает участнику 2.

В силу пунктов 5.3 договоров доходы от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии с договором, распределяется следующим образом: ежемесячно, в срок до 5 числа отчетного (текущего) месяца, участник 1 получает 154 000 рублей, в том числе НДС (по договору № 16-121/1-пт), 126 500 рублей в том числе НДС (по договору № 16-124/1-пт) из выручки от оказания услуг по пассажирским перевозкам водителями автотранспортного средства участника 2.

Участник 2 получает всю оставшуюся часть выручки от оказания услуг по пассажирским перевозкам водителями автотранспортного средства участника 2 (за вычетом доли участника 1).

Расходы, понесенные при оказании услуг по пассажирским перевозкам участником 2, являются расходами участника 2.

В пунктах 3.1.9 и 3.1.10 договоров предусмотрена обязанности участника 2:

обеспечить поступление и распределение кассовой выручки, полученной от перевозки пассажиров и багажа по автобусному маршруту в соответствии с условиями договора; 

ежемесячно до 2-го числа месяца, следующего за отчетным, представлять участнику 1 данные о количестве перевезенных пассажиров (проданных билетов) и пассажирообороту и нести полную ответственность за достоверность предоставляемой информации.

Предприятием на оплату выставлены акты и счета-фактуры. По утверждению Предприятия, задолженность за оказанные услуги в рамках спорных договоров составила 140 250 рублей. Претензия Предприятия от 20.02.2019 № 210 с предложением погасить образовавшуюся задолженность, оставлена Предпринимателем без удовлетворения. По утверждению Предпринимателя, данные сделки являются ничтожными, поскольку на их совершение не было получено согласие собственника имущества Предприятия. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с иском, а Предпринимателя – со встречным иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Предметом кассационного обжалования явилось несогласие ответчика с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в признании недействительными договоров простого товарищества и удовлетворения требования о взыскании долга по данным договорам. В силу названной нормы, законность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в указанной части.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника (пункт 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статьях 1041 – 1043, 1046 и 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил следующее.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (пункт 9).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что встречное требование Предпринимателя в рассматриваемой части не подлежит удовлетворению. 

Суды двух инстанций верно исходили из того, что у Предпринимателя не имелось права на оспаривание договоров от 01.04.2016 № 16-121/1-пт и 16-124/1-пт по основанию, предусмотренному в пункте 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он не является собственником спорного имущества. 

Ссылка заявителя на нарушение спорной сделкой публичных интересов судом округа не принята во внимание. 

В постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75).

Более того, данный аргумент противоречит разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении 29.04.2010 № 10/22, в которых однозначно указано на оспоримость данной сделки, но не ее ничтожность.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что сумма прибыли, приходящаяся на истца, с учетом установленного порядка ее распределения, составила 1 122 000 рублей. При этом Предприниматель перечислил Предприятию только 981 750 рублей, что свидетельствует о наличии задолженности ответчика в размере 140 250 рублей. Доказательств выплаты данной суммы Предприятию Предприниматель не представил. Таким образом, спорные договоры исполнялись сторонами без каких-либо возражений относительно их действительности.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

С учетом изложенного суды правомерно отказали Предпринимателю в удовлетворении его требования о признании договоров простого товарищества недействительными. 

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя. В связи с предоставлением отсрочки по ее уплате, данная сумма подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу № А79-11527/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Павлова Валерия Алексеевича – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Павлова Валерия Алексеевича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова