Арбитражный суд Волгоградской области 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград 

«12» сентября 2023 г. Дело № А12-8970/2023  

Резолютивная часть определения объявлена «12» сентября 2023 г. Полный текст определения изготовлен «12» сентября 2023 г. 

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Невретдинов А.А.,  

при ведении протокола судебного заседании помощником судьи Завалевской О.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Профит-Лига» о  привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по  обязательствам ООО «Колесница»,  

при участии: от истца – ФИО2 (доверенность от 22.02.2023),  

УСТАНОВИЛ:

11.04.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление  ООО «Профит-Лига» (далее – истец, заявитель) о привлечении к субсидиарной  ответственности ФИО1 по обязательствам ООО  «Колесница» в сумме 24539,05 руб.  

Требования истца мотивированы исключением ООО «Колесница» из единого  государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным  законом о государственной регистрации юридических лиц.  

Заявитель полагает, что на ответчика должна быть возложена субсидиарная  ответственность по обязательствам общества в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, дал  пояснения по существу спора, указал, что размер почтовых расходов составил 440 руб.  

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного  разбирательства извещен надлежащим образом.  

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть исковое  заявление по существу в отсутствие представителя ответчика в соответствии с  положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 23.08.2019 между ООО «Колесница» и ООО  «Профит-Лига» был заключён договор поставки № ПЛ000002952 , в рамках которого  ООО «Профит-Лига» поставляло ООО «Колесница» товары в период с 23.08.2019 по  06.09.2019, что подтверждается УПД № 741307/03 от 23.08.19, № 765987/03 от 30.08.2019,   № 766801/03 от 30.08.2019, № 766806/03 от 30.08.2019, 772055/03 от 01.09.2019,  

 № 772653/03 от 01.09.2019, № 775296/03 от 02.09.2019, № 775300/03 от 02.09.2019,   № 775755/03 от 02.09.2019, № 779653/03 от 03.09.2019, № 793790/03 от 06.09.2019,   № 793791/03 от 06.09.2019 и актом сверки взаимных расчётов.  

Обязанность по оплате поставленного товара ООО «Колесница» не исполнена.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2020 по делу   № А53-3476/2020 с ООО «Колесница» в пользу ООО «Профит-Лига» было взыскано  19 999,16 руб. основного долга, 2 539,89 руб. неустойки за несвоевременно погашенную  задолженность, 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

23.12.2022 ООО «Колесница» было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием  сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в  суд с настоящим исковым заявлением.  

При принятии настоящего судебного акта суд считает законным и обоснованным  исходить из следующего.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации, исключение недействующего юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия,  предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к  ликвидированным юридическим лицам.  

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого  государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным  законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих  юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом  Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В  данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие  причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или  неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная  ответственность по обязательствам этого общества.  

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо,  которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического  лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах  юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое  в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что  при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять  действия юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица  разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу.  

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87  Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе  принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности,  ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.  

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав  органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании)  

деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения  упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица  перед иными участниками оборота.  

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на  использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым  участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты  1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53  «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к  ответственности при банкротстве», далее - постановление N 53).  

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные  контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к  ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при  предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность  удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих  лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не  связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим  ведению предпринимательской деятельности.  

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть  подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в  арбитражном суде иными доказательствами.  

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и  полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и  правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении  дела.  

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального  права.  

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в  ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и  способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются  фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда,  рассматривающего спор по существу.  

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в  отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.  

В соответствии со сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся  директором и единственным участником ООО «Колесница».  

В обоснование доводов о недобросовестном и неразумном исполнении ответчиком  обязанностей руководителя юридического лица истец указал, что из анализа операций по  счёту ООО «Колесница» следует, что в период с 23.08.2019 по 29.11.2019 по счёты были  совершены в том числе расходные операции:  

пополнение корпоративной карты: 25 200 (двадцать пять тысяч двести) руб. 00 коп. 

оплата по договорам поставки, аренды в адрес различных юрлиц и ИП: 79 450  (семьдесят десять тысяч четыреста пятьдесят) руб. 00 коп.  

частичная оплата ООО «Профит-Лига» 26.08.2019г. за поставленный товар: 1 895  (одна тысяча восемьсот девяносто пять) руб. 43 коп.  

При этом, как обоснованно указано истцом, суммы, переведённой со счета ООО  «Колесница» на корпоративную карту, хватило бы для погашения задолженности перед  ООО «Профит-Лига».  

Суд отмечает, что при обращении в суд с основанным на подпункте 1 пункта 12  статьи 61.11 Закона о банкротстве и пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО с требованием о  привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, когда  производство по делу о банкротстве прекращено судом на стадии проверки  обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой  процедуры банкротства), доказывание кредитором неразумности и недобросовестности  действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее  юридическое лицо, объективно затруднено.  

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской  Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в  Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и  добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что  обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в  себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение  действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и  аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее  раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного  доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение  контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную  деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота  свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании  осуществлению права кредитора на судебную защиту.  

Как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  21.12.2017 N 53"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих  должника лиц к ответственности при банкротств" если арбитражный управляющий и  (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали  утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса  контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие  действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит  на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные  доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в  подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения  относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.  

В рамках настоящего спора истец обоснованно указал на расходные операции  общества, предшествующие его (общества) исключению из ЕГРЮЛ, несовершение  которых было бы достаточным для погашения спорной задолженности, с достаточной  степенью убедительности поставил под сомнение реальность соответствующих операций  и их экономическую необходимость.  

В связи с чем бремя опровержения разумных сомнений в добросовестности  осуществления руководителем общества своих полномочий перешло на ответчика.  

Вместе с тем ответчиком не раскрыл информацию об использовании денежных  средств с корпоративной карты, не представил доказательств реальности договоров  поставки и аренды, не опроверг доводы истца.  

Обстоятельства того, что неисполнение договорного обязательства обществом было  связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим  ведению предпринимательской деятельности, ответчиком не раскрыты.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования  подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Профит-Лига» в  порядке субсидиарной ответственности 24 539,05 руб. (в том числе 19 999,16 рублей  основного долга, пени в размере 2 539,89 рублей, 2 000 рублей расходов по оплате  государственной пошлины).  

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Профит-Лига»  судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 2000 руб., по  уплате почтовых расходов в размере 440 руб.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном  порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты  принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского  округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при  условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья А. А. Невретдинов  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 14.09.2022 10:24:00Кому выдана Невретдинов Александр Александрович