ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12476/2016

г. Киров

13 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей сторон –

от истца – по доверенности ФИО2,

от ответчика – по доверенности ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Нордтранс»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.03.2017  по делу № А29-12476/2016, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к администрации муниципального образования городского округа «Сыктывкар» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, 

о признании недействительным договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (далее – истец, ООО «Давпон-2000») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к администрации муниципального образования городского округа «Сыктывкар»  (далее – ответчик, Администрация), обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (далее – ответчик, ООО «РИК») с иском о признании недействительным договора от 23.10.2014 № 5769 купли-продажи земельного участка, заключенного между Администрацией и ООО «РИК»; о признании недействительным договора ипотеки, заключенного между ООО «РИК» и ООО «Нордтранс», земельного участка с кадастровым номером 11:05:0105023:63 под регистрационным номером № 11-11/00111/001/014/2015-1238/1; о признании обременения – ипотеки на объект – «земельный участок с кадастровым номером 11:05:0105023:63 под регистрационным номером № 11-11/001-11/001/014/2015-1238/1, расположенный по адресу: 

<

...>», отсутствующим. 

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.03.2017 в исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что судом первой инстанции не учтено, что 27.08.2014 ООО «Эниф» исключено из государственного реестра юридических лиц, то есть на дату принятия судебного акта по делу № А29-5334/2015 сторона оспариваемой сделки была ликвидирована. Выводы суда первой инстанции о ничтожности сделок от 30.05.2014 и от 27.05.2014 не основаны на законе и не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал, что суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами истца, указав, что недействительная сделка не влечет юридических последствий. К ООО «РИК» никогда не переходило право собственности на здание и, как следствие, право аренды земельного участка и исключительное право на приобретение земельных участков в собственность. Постановление администрации МОГО «Сыктывкар» от 13.10.2014 № 10/3852 правомерно признано судом незаконным, а договор купли-продажи земельного участка от 23.10.2014 № 5769 недействительной (ничтожной) сделкой. Поскольку на момент заключения договора ипотеки с ООО «Нордтранс» ООО «РИК» собственником предмета залога (земельного участка, приобретенного по ничтожному договору) не являлось и не имело права им распоряжаться, то договор ипотеки также является ничтожным. Правовые основания для сохранения за ООО «Нордтранс» статуса залогодержателя также отсутствуют. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. 

Ответчики Администрация, ООО «РИК» отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 03.03.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми, представители истца, ответчика поддержали свои правовые позиции по делу. 

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Третье лицо направило в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.  

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.  

Согласно выписок из ЕГРП от 20.05.2014 и 23.05.2014 ООО «Давпон-2000» выступало собственником здания, состоящего из нежилых помещений площадью 195,7 кв.м, 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (N 1-9), условный номер 11:05:0105023:880, площадью 193,6 кв. м, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (N 1-8), условный номер 11:05:0105014:127, расположенных по адресу: 

<

...>.

ООО «Давпон-2000» также принадлежало право аренды земельного участка, расположенного под зданием № 174 по ул.Морозова города Сыктывкара площадью 463 кв.м, кадастровый номер 11:05:0105023:63.

30.05.2014 между ООО «Давпон-2000» (продавец) и ООО «ЭНИФ» (покупатель) в лице ликвидатора заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н. 

В соответствии с пунктом 3 договора от 30.05.2014 отчуждаемые объекты продаются по цене 4 600 000 руб. 

По акту приема-передачи от 30.05.2014 имущество передано от продавца к покупателю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 02.07.2014 зарегистрировано ООО «РИК».

24.07.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности.

25.07.2014 между ООО «ЭНИФ» (продавец) в лице ликвидатора и ООО «РИК» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым указанные выше объекты проданы по цене 4 700 000 руб.

По акту приема-передачи имущество было передано ООО «РИК» 25.07.2014.

27.08.2014 ООО «ЭНИФ» исключено из государственного реестра юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 18.05.2015.

13.10.2014 главой администрации МОГО Сыктывкар вынесено постановление №10/3852, которым прекращено право аренды ООО «Давпон-2000» на земельный участок площадью 463 кв.м, ООО «РИК» предложено заключить договор купли-продажи земельного участка.

23.10.2014 между Администрацией МОГО Сыктывкар и ООО «РИК» заключен договор купли-продажи земельного участка под зданием №174 по ул.Морозова г. Сыктывкара площадью 463 кв.м, кадастровый номер 11:05:0105023:63. 28.11.2014 зарегистрировано право собственности на земельный участок за ООО «РИК».

18.06.2015 между ООО «РИК» и ООО «Нордтранс» заключен договор залога (ипотеки). 

Договор залога был заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «РИК» перед ООО «Нордтранс» по договору беспроцентного займа денежных средств от 30.07.2014 и дополнительного соглашения к указанному договору от 01.04.2015.

03.07.2015 в ЕГРП внесена запись об ипотеке в отношении объектов площадью 193,6 кв.м, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (N 1-8), условный номер 11:05:0105014:127, расположенных по адресу: 

<

...>, и земельного участка площадью 463 кв. м с кадастровым номером 11:05:0105023:63 по адресу 

<

...>. Залогодержателем имущества является ООО «Нордтранс».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2015 по делу № А29-5334/2014 исковые требования удовлетворены частично. ООО «РИК» обязано возвратить ООО «Давпон-2000» нежилые помещения площадью 195,7 кв.м, 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (N 1-9), условный номер 11:05:0105023:880, площадью 193,6 кв. м, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (№ 1-8), условный номер 11:05:0105014:127, расположенные по адресу: 

<

...>. Производство по делу о признании недействительным, незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2014 б/н между ООО «Давпон-2000» и ООО «ЭНИФ», о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.08.2014 б/н между ООО «ЭНИФ» и ООО «РИК» прекращено. Судом установлена недействительность, ничтожность договоров купли-продажи от 30.05.2014 и от 27.05.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2015 по делу № А29-5334/2015 установлено, что договор купли-продажи от 30.05.2014, заключенный между ООО «Давпон-2000» и ООО «Эниф», является ничтожной сделкой в силу ее притворности. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.07.2016 по делу № А29-2179/2016 признано обременение - ипотека на объекте: нежилые помещения площадью 195,7 кв.м, 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (№1-9), кадастровый номер 11:05:0105023:880,

<

...>, зарегистрированная под номером № 11-11/001-11/001/014/2015-1236/1 от 03.07.2015 и ипотека на объекте: нежилое помещение площадью 193,6 кв.м, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (№ 1-8), кадастровый номер 11:05:0105014:127, 

<

...>, зарегистрированная под номером № 11-11/001-11/001/014/2015-1237/1 от 03.07.2015, отсутствующим.

Полагая, что на момент заключения договора ипотеки с ООО «Нордтранс» ООО «РИК» собственником земельного участка не являлось, ООО «РИК» не имело право распоряжаться земельным участком, договор ипотеки является ничтожным, и, следовательно, правовые основания для сохранения за ООО «Нордтранс» статуса залогодержателя также отсутствуют, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом состоявшихся судебных актов по ранее рассмотренным делам, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, обоснованно пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных ООО «Давпон-2000» требований.

В связи с признанием судом ничтожным договоров купли-продажи от 30.05.2014 и 27.08.2014 право собственности на спорные объекты недвижимости не переходило ни к ООО «РИК», ни к ООО «Эниф». В связи с тем, что к ООО «РИК» не переходило право собственности на здание, у него не возникло право аренды земельного участка и исключительное право на приобретение земельного участка в собственность. ООО «Нордтранс» в силу состоявшегося судебного акта по делу № А29-2179/2016 не может быть признан добросовестным залогодержателем. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции о ничтожности сделок от 30.05.2014 и от 27.05.2014 не основаны на законе и не могут служить основанием для удовлетворения иска, подлежит отклонению судом второй инстанции как несостоятельный, противоречащий установленным судом фактам и обстоятельствам.

Ссылка ответчика на том, что 27.08.2014 ООО «Эниф» исключено из государственного реестра юридических лиц, то есть на дату принятия судебного акта по делу № А29-5334/2015 сторона оспариваемой сделки была ликвидирована, не влияет на правильность обжалуемого судебного акта. Предметом судебного рассмотрения является проверка законности сделок между иными лицами.

Таким образом, при оценке доводов заявителя суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в приведенных аргументах отсутствуют факты, которые имеют юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.03.2017  по делу № А29-12476/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Нордтранс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий С.Г. Полякова

СудьиЕ.Г. Малых

А.Б. Савельев