ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-26078/23

06 июня 2024  года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня  2024   года

Полный текст постановления изготовлен 06 июня  2024  года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 дов. от 02.10.2023

конкурсный управляющий ООО «Биомедцентр»  ФИО3 лично, паспорт

от ООО «МедБизнесКонсалтинг» - Дикий А.А. дов. № 10/2024 от 24.03.2024

рассмотрев в судебном заседании 04 июня   2024 года

кассационную  жалобу  ООО «МедБизнесКонсалтинг»

на определение Арбитражного суда Московской области от 23 октября  2023 года

на постановление Десятого    арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024  года

по заявлению ФИО1 о включении в

реестр требований кредиторов ООО «Биомедцентр»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Биомедцентр» 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023 ООО «Биомедцентр» (далее также – ООО «БИОМЦ» должник) было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.07.2023.

В рамках дела о банкротстве должника ФИО1 (далее – кредитор) обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере в сумме 2 611 223,72 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024  года  заявление кредитора было удовлетворено, задолженность в размере 2 611 223,72 руб. включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «МедБизнесКонсалтинг» (далее также - ООО «МБК») обратилось  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, утверждая, что  судами в нарушение ст. 170 АПК РФ не дана оценка доводам ООО «МБК» об отсутствии у ФИО1 экономической целесообразности по приобретении прав требований Должника, заключение заведомо убыточной сделки, сомнительное финансовое положение Должника, права требования к которым были приобретены, непринятие мер по принудительному взысканию задолженности со стороны исполнившего обязательство поручителя.

Поступивший от ФИО1 отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «МБК»  доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме по мотивам, изложенным в ней,  представитель ФИО1  относительно доводов кассационной жалобы возражал, а конкурсный управляющий должником оставил разрешение вопроса на смотрение суда.

Иные лица,  участвующие в деле своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей  лиц, участвующих в деле и, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287  АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требования кредитора   возникли в результате погашения ФИО1 задолженности ООО «БИОМЦ» перед ПАО Сбербанк по кредитному договору №10235JN02GPR2Q0AQ0UW3F от 20.12.2022, что подтверждено квитанцией от 21.02.2023 г., справкой, выданной ПАО Сбербанк от 02.10.2023 г.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности кредитора произвести погашение кредитных обязательств за должника.

При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований считать, что денежные средства, за счет которых произведено погашение третьим лицом обязательств должника перед банком, являлись денежными средствами самого должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы суда первой инстанции.

Судами учтено, что будучи третьим лицом, ФИО1 погасил задолженность ООО «БИОМЦ» перед ПАО Сбербанк по кредитному договору в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса в отсутствие соглашения между ООО «БИОМЦ» и ФИО1 по вопросу об исполнении чужого обязательства.

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313, статье 407 Гражданского кодекса происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Суды верно отметили, что в рамках настоящего обособленного спора надлежало  исследовать вопрос о том, имело ли место злоупотребление правом со стороны ФИО1, заключающееся в совершении сделки с целью обеспечения контроля над процедурой банкротства должника, позволяющее применить к спорным правоотношения статьи 10 Гражданского кодекса, и отказать в защите права, или же надлежит установить насколько допуск ФИО1 будет соответствовать принципу справедливости по отношению к иным конкурсным кредиторам должника, в силу заявленных конкурсным управляющим и кредиторами доводов об аффилированности правопреемника, должника и поручителя.

Таким образом, правовое значение для рассмотрения настоящего дела имеет, в том числе, экономическое намерение, которое преследовал правопреемник – ФИО1, погашая долг и правовые последствия применительно к процедуре банкротства должника.

Суды обоснованно исходили из того, что право требования, перешедшее к ФИО1 в результате погашения задолженности за должника, составляет сумму намного менее 50% от всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки доводам кассатора, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, однако из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Доказательств, позволяющих рассматривать такое приобретение требования как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в Обзоре, не представлено.

Погашение задолженности таким кредитором не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Доказательств, свидетельствующих о том, что кредитор являлся контролирующим должника лицом, либо аффилированным по отношению к должнику, в материалы дела не представлено.

Суды учли, что требования Банка перешли заявителю в том объеме, в котором они существовали на день погашения долга, что не привело к увеличению объема прав, перешедших к заявителю, и поэтому не изменило размера и очередности погашения требований иных кредиторов.

В рассматриваемом конкретном случае, названные ранее факты исключают вывод о том, что включение требований в реестр требований кредиторов причинит ущерб кредиторам должника и позволит заявителю контролировать дело о банкротстве, оснований для понижения очередности удовлетворения требования ФИО1 судами не установлено, равно как и не установлено оснований для отказа в его удовлетворении.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанции, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для включения задолженности кредитора в реестр требований кредиторов должника

Доводы кассатора том, что процедура банкротства инициирована Должником с целью неоплаты задолженности перед кредиторами носят предположительный характер.

При рассмотрении обоснованности требования ФИО1 в суде первой и апелляционной инстанции со стороны конкурсного управляющего Должника и ООО «МБК» не были предоставлены доказательства, что ФИО1 является аффилированным (юридически или фактически) по отношению к ООО «Биомедцентр», что в свою очередь исключает какой-либо скрытый смысл в поведении ФИО1 в рамках дела о банкротстве ООО «Биомедцентр».

Судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении требования ФИО1 исследовался вопрос о наличии аффилированности между ФИО1 и Должником. Судами юридической и фактической аффилированности не установлено.

В кассационной жалобе, каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области   от 23 октября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля        2024 года  по делу № А41-26068/23 оставить без изменения, кассационную  жалобу– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

П.М. Морхат