ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7347/2019

г. Киров

27 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судейНемчаниновой М.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителей истца: ФИО3 – генеральный директора (на основании решения № 1 от 26.07.2016), ФИО4, действующего на основании доверенности от 21.10.2019, ФИО5, действующей на основании доверенности от 01.07.2019,

представителя ответчика: ФИО6, действующего на основании доверенности от 28.01.2020 № 12-20/Я,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

акционерного общества «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2019 по делу №А82-7347/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 52 163 912,05 руб., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения»   (далее – ООО «Инновационные решения», Общество) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в Арбитражный суд Ярославской области к акционерному обществу «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш» (далее – Ответчик, АО «ЯВЗ «Ремпутьмаш», Завод) о взыскании 103 376 384,05 руб. долга.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.10.2019 требования по товарным накладным № 1 от 29.11.2018, № 2 от 29.11.2018, № 3 от 30.11.2018, № 5 от 03.12.2018, № 12 от 04.12.2018, № 13 от 04.12.2018 № 19 от 05.12.2018, № 21 от 07.12.2018, № 23 от 07.12.2018, № 30 от 07.12.2018, № 31 от 13.12.2018, № 38 от 19.12.2018 на общую сумму 51 212 472,00 руб. выделены в отдельное производство (дело №А82-20512/2019).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2019 по настоящему делу иск удовлетворен.

АО «ЯВЗ «Ремпутьмаш» с принятым решением суда не согласилось и  обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, так как:

-  товарная накладная № 45 на сумму 657 024 руб. в бухучете Завода не проведена; акт сверки подписан с разногласиями на эту сумму.

- товарные накладные на общую сумму 19 614 528,25 руб. подписаны неуполномоченным лицом, о чем Завод указал Истцу.

-  часть документов оформлена ненадлежащим образом: в ряде товарных накладных грузоотправителем указано АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш», а не ООО «Инновационные решения», что не было учтено судом первой инстанции, который, кроме того, должен был изучить документы применительно к статье 75 АПК РФ и статьям 7, 9 Федерального закона от 06.12.2001 № 402-ФЗ.

Поэтому заявитель апелляционной жалобы считает, что решение от 21.11.2019 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

ООО «Инновационные решения» в отзыве на апелляционную жалобу против изложенных в ней доводов возражает, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.01.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.01.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда 27.02.2020 представители сторон изложили свои позиции по рассматриваемому спору.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2019 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе исполнения договоров поставки между Обществом и Заводом возникли разногласия, что и послужило основанием для обращения с иском в суд.

Арбитражный суд Ярославской области, руководствуясь статьями 182, 309, 310, 314, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требования ООО «Инновационные решения» признал обоснованными.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как установлено статьей 425 ГК РФ, после заключения условия договора становятся обязательными для его сторон.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями; если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2018 между Заводом /Покупатель/ и ООО «Инновационные решения» /Поставщик/ заключен договор № 353, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить вагонные запчасти, далее по тексту Товар, на условиях установленных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, номенклатура и срок поставки Товара определяются в Спецификации № 1 (Приложение № 1), которая является приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора общая стоимость договора 95 526 753,21 руб.,  в том числе НДС - 18%.

Согласно пункту 3.4 договора расчет за поставленный Поставщиком Товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента приемки партии Товара Покупателем. Оплата Товара осуществляется после предоставления Покупателю надлежащим образом оформленных оригинальных счетов-фактур, накладных по форме ТОРГ-12 и иных предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации документов.

19.10.2018 между Заводом /Покупатель/ и Обществом /Поставщик/ заключен договор № 354, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить комплектующие изделия, далее по тексту - Товар, на условиях установленных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, номенклатура и срок поставки Товара определяются в Спецификации № 1 (Приложение № 1), которая является приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора общая стоимость договора - 8 644 680,00 руб.,   в том числе НДС - 18%.

Согласно пункту 3.4 договора расчет за поставленный Поставщиком Товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента приемки партии Товара Покупателем. Оплата Товара осуществляется после предоставления Покупателю надлежащим образом оформленных оригинальных счетов-фактур, накладных по форме ТОРГ-12 и иных предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации документов.

Между Заводом /Покупатель/ и Обществом /Поставщик/ заключен договор поставки б/н, б/д, согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить комплектующие изделия, далее по тексту Товар, на условиях установленных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, номенклатура и срок поставки Товара определяются в Спецификации № 1 (Приложение № 1), которая является приложением и неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора общая стоимость договора - 4 530 256,73 руб.,   в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 3.4 договора расчет за поставленный Поставщиком Товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента приемки партии Товара Покупателем. Оплата Товара осуществляется после предоставления Покупателю надлежащим образом оформленных оригинальных счетов-фактур, накладных по форме ТОРГ-12 и иных предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации документов.

Истец поставил Ответчику товар, факт принятия которого подтверждается   товарными накладными № 14 от 21.11.2018, № 4 от 03.12.2018, № 6 от 03.12.2018, № 7 от 03.12.2018, № 8 от 03.12.2018 № 9 от 03.12.2018, № 10 от 04.12.2018, № 11 от 04.12.2018, № 16 от 04.12.2018, № 45 от 04.12.2018 № 43 от 04.12.2018, № 18 от 05.12.2018, № 20 от 06.12.2018,  № 22 от 07.12.2018, № 33 от 18.12.2018, № 34 от 18.12.2018, № 36 от 18.12.2018, №39 от 19.12.2018, № 42 от 22.12.2018, № 25 от 01.11.2018, № 25 от 01.11.2018, № 26 от 06.11.2018, № 27 от 08.11.2018, № 28 от 12.11.2018, № 29 от 14.11.2018, № 32 от 14.12.2018, № 41 от 21.12.2018, № 46 от 29.12.2018, № 1 от 18.01.2019, № 2 от 28.01.2019, а также актами № 17 от 04.12.2018, № 35 от 18.12.2018, № 37 от 18.12.2018, № 44 от 19.12.2018, в которых имеются печати и подписи сторон.

Ответчик товар оплатил только частично, по расчету Истца долг составил  52 163 912,05 руб.

В претензии  № 2019-147 от 01.03.2019 Истец просил Ответчика оплатить задолженность.

Данную претензию Завод оставил без удовлетворения.

Доказательств отсутствия задолженности либо наличия долга в ином размере, чем заявленный к взысканию, Завод в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с Ответчика 52 163 912,05 руб. долга.

Довод Завода о том, что в его бухучете не проведена товарная накладная  №45 на сумму 657 024 руб., о подписании акта сверки с разногласиями на эту сумму, об отсутствии упоминания данной накладной в книге покупок Завода за 2018, апелляционный суд не принимает, так как порядок ведения Ответчиком учета и формирования бухгалтерской и налоговой отчетности не может быть поставлен в вину ООО «Инновационные решения» и не может лишить его права на оплату товара, полученного Заводом.

Довод Завода о подписании накладных на общую сумму 19 614 528,25 руб. неуполномоченным лицом, апелляционный суд отклоняет, так как доказательств того, что указанное в накладных лицо (инженер ОМТС ФИО7) в спорный период не являлось работником Ответчика, последний в материалы дела не представил.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Представляется сомнительным, что работник отдела материально-технического снабжения Завода не имел права получить приобретаемый Ответчиком товар. 

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Доказательств, свидетельствующих о неполучении им спорного товара, Ответчик в материалы дела не представил.  

О фальсификации товарных накладных и актов Завод в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Ответчик не представил в материалы дела ни доказательств утраты своей печати, ни пояснений, каким образом на данных документах появилась его печать, если товар по спорной товарной накладной им не получен, ни доказательств уведомления Истца о незаконном использовании печати неуполномоченным лицом, либо об отзыве доверенности, выданной лицу, получившему товар.

Апелляционный суд учитывает, что в силу норм действующего законодательства каждый субъект гражданского оборота несет ответственность за сохранность и использование его печатей.

При этом, сам факт получения товара, названного в спорных товарных накладных, Ответчик не отрицает, указывая лишь о получении товара неуполномоченным лицом, который, по мнению заявителя жалобы, не может считаться принятым Заводом. Однако данная позиция Ответчик не означает, что лицо, которое Завод считает неуполномоченным на принятие товара, спорный товар действительно не получало.

Таким образом, представленные Истцом в обоснование своих требований товарные накладные подтверждают получение Ответчиком товара от Истца, подписаны от имени Ответчика уполномоченным лицом, подписи заверены печатью, используемой Ответчиком, то есть свидетельствуют о подписании товарных накладных лицом, наделенным определенными полномочиями на действия от имени Завода. 

Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

Довод Завода об оформлении части документов ненадлежащим образом - в ряде товарных накладных грузоотправителем указано АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш», а не ООО «Инновационные решения», апелляционный суд отклоняет по причине его противоречия материалам дела. Кроме того, конкретные документы, которые Завод считает оформленными ненадлежащим образом, Ответчик в жалобе не назвал.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2019   законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального права и соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Оснований для удовлетворения жалобы АО «ЯВЗ «Ремпутьмаш» по изложенным в ней доводам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2019 по делу №А82-7347/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Ярославский вагоноремонтный завод «Ремпутьмаш» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Хорова

ФИО8

ФИО1