АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-23156/2022

г. Новосибирск

28  сентября  2022  года

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября  2022  года       

Решение в полном объеме изготовлено 28 сентября  2022  года       

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО2, г. Новосибирск,

к ответчикам: 1) ФИО3, г. Новосибирск; 2) арбитражному управляющему ФИО4, г. Новосибирск,  

о признании права на долю в уставном капитале ООО «Файбероптик» в размере 100%,

при участии третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Файбероптик» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск);

при участии в  предварительном судебном заседании представителей:

истца – ФИО5, нотариальная доверенность № 54 АА  4392078 от 18.08.2022, диплом, паспорт;

ответчиков – 1) ФИО6, нотариальная доверенность № 77 АГ 9591483 от 08.07.2022, диплом, паспорт; 2) не явился, извещен;

третье лицо - в судебное заседание не явился, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО3,  (далее –  ответчик 1), арбитражному управляющему ФИО4, г. Новосибирск,  (далее –  ответчик 2), о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Файбероптик» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск); в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В судебном заседании ответчик 1 исковые требования признал в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, отзыва по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика 2) и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.  

Суд, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, в отсутствие возражений сторон, перешел к рассмотрению дела по существу спора в суде первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив  их  с   нормами  действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к убеждению о правомерности заявленных требований ввиду нижеследующего.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспорено, что решением единственного учредителя ФИО3 № 1 от 19.10.2011  года создано общество с ограниченной ответственностью «Файбероптик» и утвержден уставный капитал в размере 10 000 рублей с долей ФИО3 в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

12 ноября 2011 года налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***> о создании юридического лица - ООО «Файбероптик».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2019 по делу № А45-34365/2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

По окончанию проведения описи и оценки имущества, арбитражным управляющим было представлено в суд Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина, которое утверждено определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2020 по делу № А45-34365/2019.

Согласно данному Положению, реализации подлежала, в том числе, доля в уставном капитале ООО «Файбероптик» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

По результатам проведения открытых торгов по Лоту № 3 «ООО «Файбероптик» победителем признан истец. Результаты проведения открытых торгов посредством публичного предложения зафиксированы в соответствующем протоколе от 18.05.2020.

В соответствии с п.16 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение 5 дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

20.05.2020  между ФИО3 и истцом заключен договор купли-продажи № 2-А45-34365/2019, предметом которого являлось 100% доли участия в уставном капитале ООО «Файбероптик» номинальной стоимостью 10 000 руб. (п. 1.1 договора).

В соответствии с условиями договора истец оплатил приобретаемую долю в уставном капитале ООО «Файбероптик». Данные денежные средства были направлены на погашение требований кредиторов ФИО3

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2020 по делу № А45-34365/2019 процедура реализации имущества ФИО3 завершена, полномочия финансового управляющего ФИО4 прекращены.

Согласно ст.4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и п.4 Приказа Минфина России от 30.10.2017 № 165н (ред. от 19.10.2020) «Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), и о признании утратившим силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 18 февраля 2015 г. N 25н» территориальными органами ФНС России ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно пп.д п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью -сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Часть 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает момент перехода доли в уставном капитале с внесением записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Данный договор также не был удостоверен в нотариальном порядке. 

Как указывает истец, в ходе неоднократных обращений к арбитражному управляющему было установлено, что в настоящее время подать заявление в налоговый орган он не может по причине завершения процедуры банкротства ФИО3 и, соответственно, окончания действия его полномочий в рамках данной процедуры.

Истец обратился  в территориальный налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе к ней права на долю в уставном капитале ООО «Файбероптик», однако решением налогового органа № 8606А от 04.03.2022 в государственной регистрации отказано.

Истец неоднократно обращался к нотариусам с просьбой удостоверить договор купли-продажи, но также получил отказ.

Из полученных по запросу истца ответов Нотариальной палаты Новосибирской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области следует, что в соответствии с ч.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.44 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами в присутствии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами, влечет отказ территориального органа в государственной регистрации (п.г) ч.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Несмотря на то, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Файбероптик», принадлежность этой доли до настоящего времени в ЕГРЮЛ числится на ФИО3, о чем свидетельствует актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

В силу ч.3 ст.213.30 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ФИО3 лишен возможности в течение 3 лет с даты завершения процедуры реализации имущества занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом. При этом положения ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относят ряд немаловажных вопросов, связанных с функционированием и жизнедеятельностью общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Отказ истцу в совершении регистрационных действий, помимо нарушения его прав на долю в уставном капитале, влечет невозможность ведения обществом полноценной предпринимательской деятельности.

 Частью 1 статьи 11 Гражданского Кодекса  Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание права.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса  Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 93 Гражданского Кодекса  Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части указанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона №14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, Арбитражный суд Новосибирской области считает их подлежащими удовлетворению.

Ввиду отсутствия нарушений со стороны ответчика прав и законных интересов истца, правовых оснований для отнесения расходов по государственной пошлине  на  ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Файбероптик», (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск); в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

            Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

     Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

     Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

     Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

     Судья                                                                                              А.И.Айдарова