Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-19552/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу временного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 (судьи Брежнева О.Ю., Сафронов М.М., Целых М.П.) по делу № А46-19552/2021 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «СпецСтройАвангард», должник), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>; далее – ФИО3, предприниматель) о включении требования в размере 2 383 256,08 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирская железнодорожная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – компания).

В судебном заседании посредством использования сервиса веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие: ФИО4 – представитель ФИО2 по доверенности от 14.12.2023; ФИО5 – представитель общества с ограниченной ответственностью «Спецдорстройком» по доверенности от 31.05.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника предприниматель обратился в суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 2 383 256,08 руб. задолженности по договору на поставку продукции, право требования на взыскание которой получено в порядке уступки.

Определением суда от 12.10.2023 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.01.2024 отменено определение суда от 12.10.2023, принят новый судебный акт. Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование предпринимателя в размере 2 383 256,08 руб. задолженности, как обязательство, не обеспеченное залогом имущества должника.

В кассационной жалобе управляющий просит постановление апелляционного суда от 29.01.2024 отменить, определение суда от 12.10.2023 оставить в силе, в обоснование ссылается на отсутствие спорной задолженности по договору на поставку продукции ввиду её погашения должником передачей компании деталей; на извлечение из обвинительного заключения по уголовному делу, возбуждённому в отношении генерального директора должника ФИО6, из которого следует, что генеральный директор компании ФИО7 отрицал наличие задолженности по договору поставки, что в силу правила «эстоппель» в рамках рассмотрения настоящего спора должно толковаться  в пользу отсутствия долга по договору поставки; предпринимателем не доказано, что он в действительности обладал деталями для передачи компании в оплату цессии; фиктивность цессии и мнимости соответствующего документооборота, что обусловлено отсутствием у предпринимателя экономической целесообразности приобретения права требования к должнику, находящемуся в процедуре наблюдения; фактическую аффилированность предпринимателя и его подконтрольность бенефициару должника, что, по мнению кассатора, подтверждается составлением формального документооборота, и , поэтому наличием между сторонами неформальной связи.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу компания просит обжалуемый судебный акт апелляционной инстанции оставить в силе.

Поступившие от предпринимателя письменные пояснения по кассационной жалобе не подлежат приобщению к материалам кассационного производства в связи с отсутствием доказательств их направления иным участвующим в споре лицам, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

Представители управляющего, общества с ограниченной ответственностью «Спецдорстройком» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника, ФИО6, несмотря на удовлетворение ходатайств об участии в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседания), подключение не обеспечили.

Судом округа обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Стержень» (в настоящее время – компания, продавец) и обществом «СпецСтройАвангард» (покупатель) заключён договор № 006 на поставку продукции по заявкам покупателя.

За период с 12.03.2019 по 29.07.2021 продавцом поставлено товара на сумму 24 076 574,58 руб., что подтверждается заявками покупателя за период с 2020 по 2021 годы, универсальными передаточными документами (счета-фактуры), товарными накладными.

Покупателем оплачено 21 693 318,50 руб.

Актами сверки от 31.12.2020, от 31.12.2021 подтверждено наличие у общества «СпецСтройАвангард» задолженности перед компанией в размере 2 383 356,08 руб.

Между компанией (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключён договор уступки прав от 14.10.2022, предметом которого являлось право требования к обществу «СпецСтройАвангард» денежных средств в размере 2 833 256,08 руб., возникшее из договора от 12.03.2019 № 006 в связи неоплатой поставленного должнику товара.

Указанным договором уступки предусмотрено, что к цессионарию в полном объёме переходят все права цедента в отношении к должнику, в том числе право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами;                         уступка является возмездной,  стоимость требования составляет 2 000 000 руб., право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора и передачи всех необходимых документов и сведений, цессионарий оплачивает стоимость права требования к должнику цеденту любым не запрещённым действующим законодательством способом в срок не позднее 31.10.2022.

Согласно акту зачёта взаимных требований от 17.10.2022 задолженность предпринимателя перед компанией по договору уступки прав от 14.10.2022 погашена зачётом встречного требования предпринимателя к компании по договору купли-продажи от 14.10.2022 об оплате автозапчастей в сумме 2 000 000 руб.

Определением суда от 03.12.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «СпецСтройАвангард»; определением суда от 04.04.2023 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

Ссылаясь на приобретение права требования к должнику в порядке уступки, предприниматель 12.05.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в признании требования обоснованным, суд первой инстанции исходил из подтверждения задолженности по договору на поставку продукции от 12.03.2019 № 006 первичными учётными документами, достоверность которых не опровергнута.

Вместе с тем суд сделал вывод об отсутствии у предпринимателя экономической целесообразности приобретать по цессии требование к фактически несостоятельному должнику, недостоверности представленных в подтверждение оплаты цессии документов, поэтому наличия у предпринимателя цели вывода активов должника, достаточной для отказа в удовлетворении заявления о включении требования в реестр.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указал на наличие документального подтверждения реальности договора на поставку продукции от 12.03.2019 № 006, наличия спорной задолженности, соответствие уступки прав (требований) к должнику положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с этим требование предпринимателя признал обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что в отсутствие сведений о фактической аффилированности предпринимателя с должником достаточных оснований для применения к доказыванию требования повышенного стандарта не имеется, существенность сомнений в реальности задолженности не обоснована.

Выводы суда суд апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования в реестр требований кредиторов должника предполагают, что заявитель, обратившийся с соответствующим требованием, обязан представить первичные документы, подтверждающие возникновение долга («ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности»), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае реальность правоотношений между первоначальным кредитором – компанией и должником из договора на поставку продукции от 12.03.2019 № 006 и спорная задолженность - предмет уступки предпринимателю, подтверждена универсальными передаточными документами, доказательствами приобретения компанией поставленных товаров, счетами на оплату, заключением договоров по их перевозке, договорами аренды объектов недвижимости, договорами субаренды нежилого помещения, актами сверки от 31.12.2020, от 31.12.2021.

По существу, суд первой инстанции признал требование необоснованным по причине критического отношения к доказательствам оплаты цессии, представленным цессионарием и компанией (цедентом).

Вместе с тем, соответствующие сделки и хозяйственные операции в установленном порядке не оспорены, их ничтожность из материалов дела не следует, лица, возражающие против требования, кредиторами компании (цедента) не являются, иным образом свою правовую заинтересованность в исследовании обстоятельств оплаты цессии, не обосновали, из чего правильно исходил суд апелляционной инстанции.

Вопреки приведённым в кассационной жалобе доводам, свидетельские показания руководителя компании ФИО7 об обстоятельствах, связанных с исполнением должником договора от 12.03.2019, не опровергают наличие спорного долга, подтверждённого надлежащим образом первичными учётными документами, а как указывала сторона кредитора, могли даваться именно в связи с уступкой требования цессионарию.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. По результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства.

В абзаце втором пункта 3 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 № 273-О-О выражена правовая позиция, в соответствии с которой согласно части 4 статьи 69 АПК РФ одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определённые действия, и совершены ли они определённым лицом. Другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле при условии, если арбитражный суд признает их относимыми и допустимыми (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 АПК РФ). При этом разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка являются прерогативой арбитражного суда.

Указанное доказательство подлежит оценке наряду с совокупностью доказательств, представленных сторонами.

Как следует из отзыва компании на кассационную жалобу, допрос руководитель компании производился 21.10.2022 следователем Петровским в городе Иркутске по вопросу невыплаты заработной платы сотрудникам должника, при этом на момент допроса задолженность по договору от 12.03.2019 отсутствовала, поскольку была уже уступлена компанией.

Кроме того, допустимыми доказательствами задолженности по итогам хозяйственных операций между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, обязанными к ведению бухгалтерского учёта по установленным правилам, являются первичные учётные документы, которые и оценены суд апелляционной инстанции   в рамках настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах показания ФИО7 не имеют исключительного доказательственного значения для определения финансовых итогов исполнения договора от 12.03.2019 № 006.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В абзаце первом пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Вопреки доводам управляющего, в силу прямого указания пункта 11 Постановления № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Наличие признаков недобросовестности и злоупотребления правом в действиях компании и предпринимателя (статья 10 ГК РФ) судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора не установлено. Доказательств того, что указанные лица при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, в материалах спора не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Поскольку спорная задолженность перед компанией документально подтверждена, право требования к должнику в соответствии с условиями пункта 3.1 договора уступки от 14.10.2022 перешло к предпринимателю в момент подписания договора, уступка прав (требований) к должнику соответствуют положениям статей 382, 384 ГК РФ, апелляционный суд правомерно указал на то, что обстоятельства оплаты предпринимателем уступленного права (требования) правового значения для целей проверки обоснованности заявленного требования не имеют, применение повышенного стандарта доказывания («достоверность за пределами разумных сомнений») факта осуществления оплаты предпринимателем в пользу компании выходит за пределы предмета настоящего спора.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А46-19552/2021 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

 

ФИО1