ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-76688/2023

Дело № А40-270577/2022

г. Москва

06 февраля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е., 

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «26» сентября 2023г. 

по делу № А40-270577/2022, принятое судьёй ФИО3

по иску ФИО2

к ООО «ПК Транспортные Системы» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности

по встречному иску ООО «ПК Транспортные Системы»

к ФИО2

о взыскании денежных средств

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 04.10.2023,

от ответчика: ФИО5. ФИО6 по доверенности от 08.09.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПК Транспортные Системы» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 222 295 715 руб. 76 коп., процентов за период с 03.10.2022 по 08.02.2023 в размере 5 892 359 руб. 04 коп. (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ООО «ПК Транспортные Системы» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 122 600 000 руб., процентов за период с 17.01.2022 по 12.09.2023 в размере 12 599 249 руб. 32 коп. и далее по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением  Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в части. 

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 02.11.2023 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом и ответчиком заявлено ходатайство об утверждении Мирового соглашения по настоящему делу.

В обоснование заявленного ходатайства представлен подписанный сторонами текст Мирового соглашения, в следующей редакции:

«1. Стороны пришли к соглашению о мирном урегулировании и полном прекращении спора по делу № А40-270577/22-173-2031.

 

2. ФИО2 полностью отказывается от иска и любых требований к ООО «ПК Транспортные системы» в связи с выплатой действительной стоимости 40% доли в уставном капитале ООО «ПК Транспортные системы» и выходом Винокура Ф.Л. из указанного общества, в том числе:

от требований о взыскании задолженности в размере 222 295 715 (двести двадцать два миллиона двести девяносто пять тысяч семьсот пятнадцать) рублей 76 копеек, 

от требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 03.10.2022 по 08.02.2023 в размере 5 892359 (пять миллионов восемьсот девяносто две тысячи триста пятьдесят девять) рублей 04 коп.,

от требований о взыскании любых иных сумм задолженности, убытков, вреда, пеней, штрафов, процентов за любые периоды.

 

3. ООО «ПК Транспортные системы» полностью отказывается от встречного иска и любых требований к Винокуру Ф.Л. в связи с выплатой действительной стоимости 40% доли в уставном капитале ООО «ПК Транспортные системы» и выходом Винокура Ф.Л. из указанного общества, в том числе:

от требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 122 600 000 (сто двадцать два миллиона шестьсот тысяч) рублей,

от требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 17.01.2022 по 12.09.2023 (за исключением периода моратория) в размере 12 599 249 (двенадцать миллионов пятьсот девяносто девять тысяч двести сорок девять) рублей 32 копейки и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ начисляемые на сумму 122 600 000 рублей за период с 13.09.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период,

от требований о взыскании любых иных сумм задолженности, убытков, вреда, пеней, штрафов, процентов за любые периоды.

 

4. С момента заключения настоящего мирового соглашения прекращаются все возможные претензии Сторон друг к другу, вытекающие из факта выхода Винокура Ф.Л. из ООО «ПК Транспортные системы», из факта выплаты Винокуру Ф.Л. платежным поручением № 238 от 14.01.2022 года суммы 2 160 000 000 (два миллиарда сто шестьдесят миллионов) рублей действительной стоимости ранее принадлежавшей Винокуру Ф.Л. 40% доли в уставном капитале ООО «ПК Транспортные системы», а также из факта участия Винокура Ф.Л. в ООО «ПК Транспортные системы».

 

5. ФИО2 подтверждает отсутствие убытков, негативных последствий и любых претензий к ООО «ПК Транспортные системы»в связи с обеспечительными мерами по делу № А40-270577/22-173-2031.

 

6. ФИО2 несет и оплачивает расходы за проведение экспертизы по делу № А40-270577/22-173-2031 в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. Оплата расходов по экспертизе производится за счет средств Винокура Ф.Л., внесенных им на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы. 

Стороны внесли на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы 1 700 000 рублей в связи с назначением экспертизы: 1 200 000 руб. – ФИО2, 500 000 руб. – ООО «ПК Транспортные системы».

Денежные средства, внесенные ООО «ПК Транспортные системы» на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы, подлежат возврату ООО «ПК Транспортные системы» в полном объеме в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Денежные средства, внесенные Винокуром Ф.Л. на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы, подлежат возврату Винокуру Ф.Л. в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей.

 

7. Судебные расходы (включая расходы на оплату государственной пошлины и оплату услуг представителей), прямо либо косвенно понесенные Стороной в связи с делом № А40-270577/22-173-2031, за исключением указанных в п. 6 выше расходов, лежат на той Стороне, которая их понесла, и Сторонами друг другу не возмещаются. 

 

8. Стороны соглашаются с необходимостью отмены мер по обеспечению исполнения решения, принятых по делу № А40-270577/22-173-2031, и просят суд об их отмене.

 

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А40-270577/22-173-2031.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Сторонам известны и понятны».

 

В соответствии с правилами статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив Мировое соглашение.

В силу статей 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснены сторонам.

В связи с утверждением апелляционным судом Мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению, апелляционная жалоба рассмотрению по существу не подлежит. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета: 

- истцу по первоначальному иску 50% госпошлины по иску - 100 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 04.12.2022;

- истцу по встречному иску 50% госпошлины по встречному иску - 100 000 руб., уплаченной по платежному поручению № 5431 от 11.04.2023;

- истцу по первоначальному иску 50% госпошлины по апелляционной жалобе - 1 500 руб., уплаченной по чек-ордеру от 20.10.2023.

Руководствуясь статьями 139-141, 110, 150,  266-269(п.3), 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Ходатайство сторон удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Винокуром Ф.Л. и ООО «ПК Транспортные Системы», в следующей  редакции:

«1. Стороны пришли к соглашению о мирном урегулировании и полном прекращении спора по делу № А40-270577/22-173-2031.

 

2. ФИО2 полностью отказывается от иска и любых требований к ООО «ПК Транспортные системы» в связи с выплатой действительной стоимости 40% доли в уставном капитале ООО «ПК Транспортные системы» и выходом Винокура Ф.Л. из указанного общества, в том числе:

от требований о взыскании задолженности в размере 222 295 715 (двести двадцать два миллиона двести девяносто пять тысяч семьсот пятнадцать) рублей 76 копеек, 

от требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 03.10.2022 по 08.02.2023 в размере 5 892359 (пять миллионов восемьсот девяносто две тысячи триста пятьдесят девять) рублей 04 коп.,

от требований о взыскании любых иных сумм задолженности, убытков, вреда, пеней, штрафов, процентов за любые периоды.

 

3. ООО «ПК Транспортные системы» полностью отказывается от встречного иска и любых требований к Винокуру Ф.Л. в связи с выплатой действительной стоимости 40% доли в уставном капитале ООО «ПК Транспортные системы» и выходом Винокура Ф.Л. из указанного общества, в том числе:

от требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 122 600 000 (сто двадцать два миллиона шестьсот тысяч) рублей,

от требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 17.01.2022 по 12.09.2023 (за исключением периода моратория) в размере 12 599 249 (двенадцать миллионов пятьсот девяносто девять тысяч двести сорок девять) рублей 32 копейки и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ начисляемые на сумму 122 600 000 рублей за период с 13.09.2023 по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период,

от требований о взыскании любых иных сумм задолженности, убытков, вреда, пеней, штрафов, процентов за любые периоды.

 

4. С момента заключения настоящего мирового соглашения прекращаются все возможные претензии Сторон друг к другу, вытекающие из факта выхода Винокура Ф.Л. из ООО «ПК Транспортные системы», из факта выплаты Винокуру Ф.Л. платежным поручением № 238 от 14.01.2022 года суммы 2 160 000 000 (два миллиарда сто шестьдесят миллионов) рублей действительной стоимости ранее принадлежавшей Винокуру Ф.Л. 40% доли в уставном капитале ООО «ПК Транспортные системы», а также из факта участия Винокура Ф.Л. в ООО «ПК Транспортные системы».

 

5. ФИО2 подтверждает отсутствие убытков, негативных последствий и любых претензий к ООО «ПК Транспортные системы»в связи с обеспечительными мерами по делу № А40-270577/22-173-2031.

 

6. ФИО2 несет и оплачивает расходы за проведение экспертизы по делу № А40-270577/22-173-2031 в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. Оплата расходов по экспертизе производится за счет средств Винокура Ф.Л., внесенных им на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы. 

Стороны внесли на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы 1 700 000 рублей в связи с назначением экспертизы: 1 200 000 руб. – ФИО2, 500 000 руб. – ООО «ПК Транспортные системы».

Денежные средства, внесенные ООО «ПК Транспортные системы» на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы, подлежат возврату ООО «ПК Транспортные системы» в полном объеме в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Денежные средства, внесенные Винокуром Ф.Л. на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы, подлежат возврату Винокуру Ф.Л. в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей.

 

7. Судебные расходы (включая расходы на оплату государственной пошлины и оплату услуг представителей), прямо либо косвенно понесенные Стороной в связи с делом № А40-270577/22-173-2031, за исключением указанных в п. 6 выше расходов, лежат на той Стороне, которая их понесла, и Сторонами друг другу не возмещаются. 

 

8. Стороны соглашаются с необходимостью отмены мер по обеспечению исполнения решения, принятых по делу № А40-270577/22-173-2031, и просят суд об их отмене.

 

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А40-270577/22-173-2031.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Сторонам известны и понятны».

 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года по делу № А40-270577/2022 отменить. 

Производство по делу прекратить.

Отменить принятые определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-270577/2023 меры по обеспечению исполнения решения.

 

Возвратить из федерального бюджета: 

- Винокуру Ф.Л. 50% госпошлины по первоначальному иску - 100 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 04.12.2022;

- Винокуру Ф.Л. 50% госпошлины по апелляционной жалобе - 1 500 руб., уплаченной по чек-ордеру от 20.10.2023.

 

- ООО «ПК Транспортные Системы» 50% госпошлины по встречному иску - 100 000 руб., уплаченной по платежному поручению № 5431 от 11.04.2023;

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                               А.С. Сергеева 

                                                                                                           Е.Е. Мартынова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.