ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-33480/2018

13 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления оглашена  11 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  13 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, доверенность от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14189/2022)  общества с ограниченной ответственностью «ТрансМонтажСтрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-33480/2018/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансбалтстрой» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансМонтажСтрой» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансбалтстрой»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансМашЭнерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансбалтстрой» (далее – ООО «Трансбалтстрой», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 15.06.2020 (резолютивная часть от 11.06.2020) в отношении ООО «Трансбалтстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2.

Решением суда от 04.02.2021 ООО «Трансбалтстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 № 26.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансМонтажСтрой» (далее – ООО «ТМС», ответчик) в общем размере 52 121 887,20 руб. на основании платёжных поручений №91 от 21.03.2018 на сумму 1 700 000 руб. №227 от 07.06.2018 на сумму 1 000 000 руб. №327 от 08.10.2018 на сумму 1 040 000 руб.; №328 от 09.10.2018 на сумму 820 000 руб.; №330 от 12.10.2018 на сумму 1 100 000 руб.; №333 от 16.10.2018 на сумму 400 000 руб.; №371 от 01.11.2018 на сумму 5 490 000 руб., №374 от 01.11.2018 на сумму 823 875,99 руб., №375 от 01.11.2018 на сумму 1 800 000 руб., №372 от 01.11.2018 на сумму 15 650 000 руб., №373 от 01.11.2018 на сумму 953 0011,21 руб., №404 от 19.12.2018 на сумму 3 340 000 руб.; №406 от 21.12.2018 на сумму 1 660 000 руб.; №408 от 25.12.2018 на сумму 7 000 000 руб., №409 от 25.12.2018 на сумму 7 000 000 руб., №2 от 09.01.2019 на сумму 200 000 руб., №1 от 09.01.2019 на сумму 60 000 руб., №4 от 09.01.2019 на сумму 297 641,09 руб., №3 от 09.01.2019 на сумму 902 120,53 руб., №5 от 09.01.2019 на сумму 420 238,38 руб., №68 от 06.06.2019 на сумму 15 000 руб. по договорам займа №ТБС1/2017 от 02.03.2017, №ТБС4/2017 от 31.08.2017, №ТБСЗ/2017 от 25.08.2017, №ТБС5/2017 от 01.09.2017, №ТБС6/2017 от 06.09.2017 и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ТМС» денежных средств в общем размере 52 121 887,20 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда от 15.04.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «ТМС», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 15.04.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы настаивает, что платежи осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности в течение продолжительного периода времени более (года). Апеллянт указывает и на то, что сумма каждого отдельного платежа не превышает одного процента балансовой стоимости активов должника. В этой связи, по мнению общества, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе анализа банковской выписки должника, конкурсный управляющий выявил в период с 21.03.2018 по 06.06.2019 перечисление должником в адрес ответчика денежных средств  в общем размере              52 121 887,20 руб.

Полагая, что названные платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчику в результате совершения сделки оказано предпочтение, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трансбалтстрой» возбуждено определением суда от 23.03.2018.

Исследуемые перечисления совершены должником в период с 21.03.2018 по 06.06.2019, то есть в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для квалификации платежа в качестве недействительной сделки суду достаточно установить оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника.

При этом подтверждение иных обстоятельств, в частности осведомлённость лица о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника в момент совершения сделки, не требуется.

Как установлено судом первой инстанции, на момент осуществления спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами в общем размере 249 758 488,47 руб., а именно: АО «Энвижн Групп» в размере 2 149 986,51 руб., ООО «Капитал» (первоначальный кредитор – ИП ФИО4) в размере 11 698 879 руб., ИП ФИО5 (первоначальный кредитор – ООО «Электро Транс Строй») в размере 1 971 258,37 руб., ООО «Сварочные технологии» в размере 11 214 396,80 руб., ООО «Управляющая компания РегионТрансСтрой» в размере 10 843 191,80 руб., ООО «Монтажное управление по строительству магистральных и городских сетей связи» в размере 7 836 352,87 руб., Федеральная налоговая служба в размере 190 430 396,40 руб., ООО «Симплекс-Строй» в размере 1 094 033,22 руб., ООО «Столичная строительная компания – 19» в размере 12 519 993,50 руб.

Таким образом, на момент совершения платежей по предмету спора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Определением от 20.06.2022 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение апелляционной жалобы, предложив ответчику представить, обеспечив получение судом и иными участниками процесса не позднее 04.07.2022, документы, подтверждающие совершение платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

Ни в определённый апелляционной инстанцией срок, ни на дату судебного заседания от 11.07.2022 никакие документы от общества «ТрансМонтажСтрой» не поступили.

Кроме того, исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 №310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе лица, являющиеся аффилированными лицами должника.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии со сведениями, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО6 в период с 22.01.2011 по 17.09.2018 являлся учредителем «ТрансМонтажСтрой».

В период с 09.06.2017 по 22.06.2019 ФИО6 являлся учредителем должника ООО «Трансбалстрой», а в период с 18.04.2011 по 04.02.2021 являлся генеральным директором должника.

Таким образом, обоснованной является позиция первой инстанции о том, что ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности  и  получении предпочтения удовлетворения своих требований перед другими кредиторами при совершении оспариваемых сделок.

Поскольку ООО «ТрансМонтажСтрой» оказано предпочтение в удовлетворении требований по сравнению с другими кредиторами должника, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые платежи недействительными сделками по части 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба отклонена апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-33480/2018/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

Е.В. Бударина

Д.В. Бурденков