АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-4617/2024

11 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: ФИО1, директора,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.12.2023 № 41/191/2023-ДОВ) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Ульяновское АВС»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025

по делу № А43-4617/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ульяновское АВС» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Опытное конструкторское бюро машиностроения 

имени И.И. Африкантова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании необоснованным начисления неустойки, признании незаконными одностороннего отказа от исполнения договора, начисления штрафа, проведения одностороннего зачета взаимных требований

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Ульяновское АВС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова» (далее – Бюро) о взыскании 2 916 860 рублей 14 копеек задолженности по агентскому договору № 98/28/216 от 04.09.2023; 111 218 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.11.2023 по 29.01.2024 и далее до полного исполнения обязательств по оплате; признании необоснованным начисления неустойки (пени) за нарушение сроков исполнения поручений принципала; признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора; признании необоснованными начисления штрафа за расторжение договора и проведения одностороннего зачета взаимных требований.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2024 с Бюро в пользу Общества взыскано 916 860 рублей 14 копеек задолженности, 34 959 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 30.01.2024 по день фактической оплаты, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), выводы судов не соответствуют материалам дела. Общество непрерывно оказывало услуги Бюро в установленные сроки. Принципал неоднократно нарушал порядок подачи поручений (направил заявки на бронирование проездных документов и гостиниц, а не поручения на бронирование номеров в гостиницах). Вывод суда о том, что обязательство по бронированию выполнено после фактического проживания сотрудника, а не закрепления мест в гостиницах, неправомерен. Отказы в заселении или отмены бронирования в материалы дела не представлены. Расчет неустойки выполнен неверно. Суды не оценили доводы Общества. 

Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Бюро в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами Общества, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Общество представило возражения на отзыв Бюро.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Бюро (принципал) и Общество (агент) заключили агентский договор от 04.09.2023 № 98/28/216, по условиями которого Агент обязался в течение срока действия договора по поручениям принципала за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала, осуществлять юридические и иные действия, связанные с бронированием номеров в гостиницах и оформлением выездных виз для командируемых работников принципала.

Перечень юридических и иных действий, подлежащих совершению Агентом в рамках исполнения поручений, выдаваемых принципалом по договору, порядок и условия исполнения поручений принципала, включая требования к действиям агента, сроки и порядок их выполнения, документы, которые агент обязан предоставить. Принципал по итогам исполнения соответствующих поручений принципала, расценки по договору, а также иные условия исполнения договора указаны в условиях исполнения поручений принципала (приложение № 1) (пункт 1.2 договора).

Агент обязуется добросовестно, в интересах и с наибольшей для принципала выгодой исполнять поручения принципала, включая (но не ограничиваясь): предпринимать все необходимые меры по минимизации размеров расходов по исполнению поручений принципала; бронировать номера в гостиницах по минимальной цене на момент бронирования (пункт 2.2.1 договора).

Принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленном разделом 3 договора; своевременно предоставлять агенту необходимые документы и информацию, а также незамедлительно информировать агента обо всех изменениях или отменах в направленных ранее поручениях в письменном виде (пункты 2.2.2 и 2.2.3 договора).

Общая стоимость договора является предельной, не может превышать 50 000 000 рублей, включая все налоги и сборы, и состоит из: сумм вознаграждений агента по исполненным поручениям принципала, рассчитываемым по расценкам, указанным в приложении № 1; сумм, подлежащих оплате принципалом агенту на условиях, указанных в пункте 3.4 договора, в качестве возмещения затрат, понесенных агентом в связи с выполнением поручений принципала в рамках договора (пункт 3.1 договора).

Размеры указанных в приложении № 1 расценок являются твердыми и не подлежат изменению в течение всего срока действия договора, за исключением случаев, прямо указанных в договоре (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 3.5 договора оплата денежных средств, причитающихся агенту, производится принципалом путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента после наступления всех нижеуказанных событий в течение 14 рабочих дней с даты наступления последнего (по срокам) из них: подписание принципалом оригиналов актов сдачи-приемки оказанных услуг по соответствующим поручениям принципала; получение принципалом оригинала соответствующего общего счета от агента, оформленного надлежащим образом (п. 5.1.2 договора).

Согласно пункту 3.6 договора дата оплаты – дата списания денежных средств с расчетного счета принципала.

Приемка услуг, указанных в пункте 1.1. приложения № 1, производится по факту оказания услуг по проживанию в гостиницах (в случае отказа от бронирования – по факту отказа от бронирования). Агент не позднее календарного дня с даты получения актов оказанных услуг, подписанных агентом/субагентом и лицом, непосредственно оказывающим услуги по проживанию и бронированию, либо актов оказанных услуг/отчетов, подписанных агентом и консолидатором, обязуется направлять принципалу оригиналы (а также копии по оперативным канал связи) следующих документов: оформленные по соответствующим поручениям принципала ваучеры на размещение в гостинице, при этом срок предоставления соответствующих ваучеров на проживание в гостинице дополнительно определяется требованиями к срокам выполнения соответствующих поручений, указанными в приложении № 1; отчеты агента по соответствующему поручению принципала, составленные по форме, указанной в приложении № 3, с раздельным указанием в каждом отчете сумм вознаграждения агента и сумм расходов агента, подлежащих возмещению принципалом (два экземпляра, оформленные, заверенные печатью и подписанные со стороны агента); акты сдачи-приемки оказанных услуг по соответствующему поручению принципала, составленные по форме, указанной в приложении № 4 (два экземпляра, оформленные, заверенные печатью и подписанные со стороны агента); документы, подтверждающие расходы агента, указанные в пункте 3.4.2 договора (пункт 5.1.1 договора).

Согласно пункту 8.1 договора срок действия Договора установлен с 02.10.2023 до 01.10.2024.

Истец в период действия договора выполнял взятые на себя обязательства по агентскому договору, направлял принципалу отчеты об исполнении агентских поручений; между сторонами подписаны акты сдачи-приемки работ.

В нарушение условий договора, оплата по договору ответчиком произведена не в полном объеме.

Истец направил претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 395, 407, 410, 450, 450.1, 1006 и 1008 ГК РФ, постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия у Бюро обязанности по оплате выполненных работ и процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд установил, что Агент не исполнил все обязательства по договору и признал взыскание неустойки, проведение зачета и расторжение ответчиком договора правомерными, однако снизил размер неустойки.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ) (пункт 4).

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе, отчеты об исполнении агентского поручения за спорный период; акты приемки-сдачи выполненных работ, подписанные ответчиком), суды пришли к выводу о наличии у Бюро задолженности по оплате услуг, оказанных по агентскому договору, в заявленном размере. 

По правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суды, установив факт наличия у Бюро задолженности по оплате услуг, надлежащим образом оказанных агентом, удовлетворили требование Общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В указанной части судебные акты, принятые по настоящему делу, заявитель кассационной жалобы не оспаривает.

Общество не согласно с выводом суда о наличии у Бюро оснований для начисления неустойки и расторжения договора в связи с ненадлежащим исполнением обязательств агентом.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В данном случае суды установили, что Бюро в период с 02.10.2023 по 07.11.2023 направляло Обществу поручения на бронирование номеров в гостиницах, которые истцом выполнялись ненадлежащим образом, в том числе не была произведена оплата бронирования, что повлекло отмены бронирования гостиницами, отказы в заселении сотрудников ответчика либо их выселение из ранее заселенных номеров.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о ненадлежащем исполнении обязательств Агентом в указанной части.

Довод Агента о том, что получение ваучера является достаточным доказательством оказания услуг по агентскому договору, неправомерен, поскольку невозможность размещения сотрудников была обусловлена действиями истца. Исходя из условий договора, оплата бронирования была возложена на агента и возмещалась принципалом по факту оказания услуг по проживанию в гостиницах (пункты 3.4.2 и 5.1.1 договора). Таким образом, полезный для принципала результат в указанной части достигнут не был.

Установив факт наличия недостатков при исполнении агентом обязательств по договору, суд пришел к верному выводу о правомерности требований о взыскании неустойки и штрафа.

Ссылка Общества на невозможность установить дату начала просрочки исполнения обязательств в отсутствие электронных подписей или доказательств согласования сторонами времени серверов отклоняется судом округа, поскольку заявитель кассационной жалобы не представил в материалы дела документы, свидетельствующие об иной дате (времени) получения поручений.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Суд снизил неустойку, подлежащую взысканию, в порядке, установленном данной нормой. В части снижения неустойки и штрафа заявитель кассационной жалобы судебные акты, принятые по настоящему делу, не обжалует.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Право принципала расторгнуть договор при нарушении агентом сроков исполнения им своих обязательств, указанных в соответствующем поручении принципала, более чем на 10 дней согласовано сторонами в пункте 6.9 договора.

С учетом обстоятельств, установленных по делу, в данном случае суды правомерно признали отказ принципала от договора обоснованным.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Уведомление о зачете встречных однородных требований изложены в письме от 12.12.2023 и претензии от 15.11.2023 № 41/93/2023-Прет. Основания для признания зачета несостоявшимся с учетом условий, изложенных в пункте 6.11 договора, суды не усмотрели.

Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что суды не указали мотивы отклонения доводов заявителя, противоречит содержанию судебных актов, принятых по настоящему делу, в которых даны подробный правовой анализ существа спора и правовая оценка доводам заявителя, имеющим значение для рассматриваемого вопроса. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены судебных актов, принятых по настоящему делу по доводам, приведенным в кассационной жалобе, у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А43-4617/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ульяновское АВС» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова