ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-107008/2021

20 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16.05.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  (регистрационные номера 13АП-8962/2024, 13АП-8960/2024) общества с  ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «ТендерЛига» и  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Проксима Строй» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.8, принятое  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро  Время» к обществу с ограниченной ответственностью «Цементно-бетонные  изделия» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проксима Строй»,  

третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной  ответственностью «Коллекторское агентство «Северная Столица»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Проксима Строй» конкурсный кредитор  ООО «ПБ Время» оспорило заключенное с ООО «ЦБИ» соглашение от 16.04.2020   № 1-ПР о новации.  

Определением суда от 21.02.2024 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и конкурсный  кредитор ООО МКК «ТендерЛига» просят отменить определение от 21.02.2024,  ссылаясь на наличие признаков недействительности оспариваемой сделки,  предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Согласно отзыву ООО «ЦБИ» считает обжалуемое определение суда  законным и обоснованным.  

В судебном заседании представители ООО МКК «ТендерЛига» и ООО  «ЦБИ» поддержали свои правовые позиции. Дело рассмотрено в отсутствие  конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и  месте судебного заседания.  

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей  ООО МКК «ТендерЛига» и ООО «ЦБИ», апелляционный суд не нашел оснований  для отмены обжалуемого определения.  

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым  соглашением ООО «Проксима Строй» (подрядчик) и ООО «ЦБИ» (заказчик)  договорились о замене обязательств по оплате выполненных работ в размере  228 515 245,57 руб., указанных в договорах от 20.06.2019 № 454 и от 16.09.2019   № 0919/12, на вексельное обязательство. Ответчик передал должнику простые  векселя от 15.04.2020 № ПР 1-Пр 8 на общую сумму 237 000 000 руб. с оплатой по  предъявлении, но не ранее 15.04.2030. Заявление о признании должника  банкротом принято 26.11.2021. Соглашение от 16.04.2020 № 1-ПР оспорено  конкурсным кредитором по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  

признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее  совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения  сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об  этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после  ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера  денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей  должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность  – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или  обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью  денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается,  если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»).  

По мнению апелляционного суда, в рассматриваемом случае конкурсным  кредитором не доказаны признаки недействительности оспариваемой сделки,  описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 10, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации. Причем не подтверждены ни сами основания  недействительности соглашения, ни обстоятельства, при которых бремя  опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Стороны  определили обязательства по оплате выполненных работ и вексельное  обязательство как эквивалентные в стоимостном выражении. Предоставление  отсрочки платежа оценено суммой, составляющей разность между вексельной  сумой и размером обязательств, основанных на договорах подряда. У  апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что рыночная стоимость  прав требования на дату заключения соглашения о новации существенно  превышала рыночную стоимость векселей.  

Из материалов спора также не следует, что оспариваемое соглашение  заключено должником в состоянии неплатежеспособности (недостаточности  имущества), и об этом было известно ответчику. Имеющиеся в материалах спора  документы не дают оснований для вывода о том, что на дату совершения  оспариваемой сделки ООО «Проксима Строй» прекратило исполнение части  денежных обязательств или размер его обязательств превысил стоимость  имущества.  

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого  определения суда не имеется. Поскольку при подаче апелляционной жалобы  конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО «Проксима Строй» в  бюджет.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-107008/2021/сд.8 оставить  без изменения, апелляционные жалобы ООО МКК «ТендерЛига» и конкурсного  управляющего ООО «Проксима Строй» - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Проксима Строй» в доход федерального бюджета 3 000  руб. государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Юрков  

Судьи А.Ю. Слоневская   И.В.Сотов