АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3014/17 

Екатеринбург

28 июня 2017 г.

Дело № А07-8954/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Родник» (далее – КФХ «Родник») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2016 по делу                            № А07-8954/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.03.2017 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Мударисова Д.А. к КФХ «Родник» о признании недействительным договора купли-продажи от 05.03.2015 № 5, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании сельскохозяйственного производственного кооператива «Мирас» (далее – кооператив «Мирас», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие от КФХ «Родник: Фазылова Ф.Т. глава КФХ «Родник»; Хабибуллин И.Ф. - представитель (доверенность от 01.04.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                          от 31.07.2015 в отношении кооператива «Мирас»  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением суда от 10.03.2016 кооператив «Мирас» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Мударисов Д.А. 

Конкурсный управляющий Мударисов Д.А. 18.05.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к КФХ «Родник» о признании договора купли – продажи от 05.03.2015 № 5 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с                  КФХ «Родник» 1 872 860 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определением суда от 21.09.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агрызский МК» (далее – общество «Агрызский МК»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                             от 28.11.2016 (судья Кулаев Р.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 14.03.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе КФХ «Родник» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт получения КФХ «Родник» коров по оспариваемому договору в количестве 50 племенных коров черно-пестрой масти и 15 голов нетелей. Заявитель отмечает, что бухгалтерская справка, справка отдела сельского хозяйства администрации МР Янаульский район не могут свидетельствовать о наличии племенного крупного рогатого скота в кооперативе «Мирас»; полагает, что приобретение кооперативом «Мирас» у сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» (далее – кооператив «Победа») племенного молодняка по договору от 24.08.2010 не может свидетельствовать о том, что именно указанный племенной молодняк был продан КФХ «Родник» в 2015 году.

Приложенные КФХ «Родник» к кассационной жалобе копия договора купли-продажи от 05.03.2015, копии накладных от 05.03.2015, от 12.03.2015 судом кассационной инстанции не принимаются и подлежат возврату, поскольку данные документы ранее были представлены КФХ «Родник» и имеются в материалах данного обособленного спора. Копия накладной от 26.02.2015, приложенная заявителем к кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимается в силу положений ст. 284, 286, 287Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и также подлежит возврату, поскольку ранее данный документ в материалы дела не представлялся, а сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

В отзыве конкурсный управляющий кооперативом «Мирас»                         Мударисов Д.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии со ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность оспариваемых судебных актов  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений                 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кооперативом «Мирас» (продавец) и КФХ «Родник» (покупатель) 05.03.2015 заключен договор купли-продажи № 5, согласно условиям которого покупатель обязался оплатить, а продавец обязался передать в собственность покупателю коров черно-пестрой масти по акту сверки для гашения задолженности в количестве 65 голов. 

Во исполнение условий договора кооператив «Мирас» отпустил КФХ «Родник» 50 племенных коров черно-пестрой масти и 15 голов нетелей. 

Согласно товарной накладной от 12.03.2015 № 2, подписанной в двухстороннем порядке, общее количество голов составило 65 на сумму 1 872 860 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 31.07.2015 в отношении кооператива «Мирас»  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением суда от 10.03.2016 кооператив «Мирас» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Мударисов Д.А. 

Полагая, что указанная сделка, является недействительной на основании               п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                         «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), совершенной в период подозрительности между заинтересованными лицами, при отсутствии встречного предоставления, в результате сделки причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела довода об отсутствии равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке в ущерб кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                      «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Согласно п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5-7 постановления Пленума ВАС РФ                     от 23.12.2010 № 63, следует, что в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Статья 2 Закона о банкротстве предусматривает, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.                   Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. 

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных                              в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 названного постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 29.04.2015, оспариваемый договор купли-продажи заключен 05.03.2015, суды обоснованно установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделки кооператив «Мирас» отвечал признакам неплатежеспособности, так как у должника имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами и уполномоченным органом, в том числе подтвержденные судебными актами и впоследствии  включенные в реестр требований кредиторов.

Установив, что глава КФХ «Родник» Фазылова Ф.Т. является матерью подписавшего оспариваемый договор председателя должника Гараева Алмаза Рамзиевича, а член КФХ «Родник» Гараев Булат Рамзиевич является родным братом Гараева А.Р., суды пришли к верному выводу, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами (п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве).

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор купли продажи от 24.08.2010,  платежные документы, справку отдела сельского хозяйства Администрации муниципального района, документы, суды пришли к выводу, что имущество отчуждено по заниженной цене.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими в материалы дела доказательства, установив, что на расчетный счет кооператива «Мирас» денежные средства во исполнение условий оспариваемого договора купли-продажи от КФХ «Родник» не поступали; принимая во внимание непредставление в материалы дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих наличие встречных обязательств кооператива «Мирас» перед КФХ «Родник», отраженных в акте сверки расчетов за период с 05.02.2015 по 12.03.2015, отсутствие доказательств зачета встречных обязательств, суды пришли к выводу, что факт наличия встречного исполнения по спорному договору не доказан, доводы конкурсного управляющего заинтересованными лицами не опровергнуты. 

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие доказательств встречного предоставления ответчиком по оспариваемому договору, суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки, направленной на причинение вреда кредиторам, который выразился в уменьшении стоимости активов должника, приводящей к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Судами обеих инстанций также приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что в результате совершенной сделки кооператив лишился возможности получать доход от продажи молока, являющегося основным источником доходной части бюджета сельскохозяйственного кооператива в весенне-летний период; изъятие племенных коров привело к невозможности производить выплаты по текущим обязательствам уполномоченному органу и кредиторами, что стало одной из причин, приведших к неплатежеспособности (банкротству) предприятия.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника, поскольку являлась заинтересованной по отношению к должнику, суды признали оспариваемую сделку по отчуждению имущества должника недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя заявление КФХ «Родник» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суды, принимая во внимание, что решением суда от 10.03.2016 (резолютивная часть от 09.03.2016) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мударисов Д.А., учитывая, что заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим 18.05.2016, правомерно признали, что заявление о признании сделки должника недействительной подано конкурсным управляющим в пределах годичного срока исковой давности для оспаривания подозрительных сделок должника, установленного  ст. 61.9 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, приняв во внимание отсутствие доказательств возмездности оспариваемой сделки, учитывая, что спорное имущество должника отчуждено третьему лицу (обществу с ограниченной ответственностью «Агрызский МК»), суды в пределах суммы заявленных требований применили последствия недействительности сделки путем взыскания с КФХ «Родник» в конкурсную массу кооператива «Родник»  1 872 860 руб..

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела обоснованности заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов об основаниях недействительности сделки и применении последствий её недействительности являются правильными, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что материалами дела не подтвержден факт получения КФХ «Родник» по оспариваемому договору 50 племенных коров черно-пестрой масти и 15 голов нетелей, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку факт поставки 65 голов подтвержден товарной накладной от 12.03.2015 № 2, содержащей ссылку на оспариваемый договор, подписанной в двустороннем порядке и заверенной печатями организаций; доказательства встречного исполнения ответчиком в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и по существу сводятся лишь к несогласию с произведенной оценкой доказательств, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить возможность представить в материалы дела новые доказательства.  Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с п. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О,      ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями названного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа                     от 31.05.2017 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с КФХ «Родник» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме                    3000 руб. (пп. 4, 12 п. 1 ст. 333. 21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2016                 по делу № А07-8954/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Родник» – без удовлетворения.

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства «Родник» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						О. Э. Шавейникова 

Судьи						Ю. А. Оденцова 

							Н. В. Шершон