ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-7731/2020

г.Самара

18 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Гадеевой Л.Р., Серовой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании 12.04.2022: 

от ООО «Таткабель» - с использованием системы веб-конференции представитель ФИО2 по доверенности от 10.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО3 - до и после перерыва представитель ФИО4 по доверенности от 19.05.2021;

с участием в судебном заседании 14.04.2022:

от ООО «Таткабель» - с использованием системы веб-конференции представитель ФИО2 по доверенности от 10.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО3 - с использованием системы веб-конференции представитель ФИО4 по доверенности от 19.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №4, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 года о включении требования ООО «Таткабель» в размере в размере 429 289 511,41 руб. в состав кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника, по делу №А65-7731/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение.

Сообщение о введении в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» на сайте №201(6922) от 31.10.2020.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.10.2020 поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 429 289 511,41 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Таткабель» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25 мая 2021 г. на 14 час 20 мин.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 г. по делу № А65-7731/2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2021 г. по делу № А65-7731/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2021 г. отменены определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А65-7731/2020. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

По итогам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 г. по делу № А65-7731/2020 требование удовлетворено.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано обоснованным в размере в размере 429 289 511,41 руб., состоящее из: 

• 82 497 985,00 руб. - основной долг по Договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018; 

• 14 058 229,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018; 

• 301 090 000,00 руб. - основной долг по Договору уступки прав требования (цессии) №485- ТК/Ц от 22.08.2017; 

• 31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017. 

и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2022 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14 февраля 2022 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. судебное разбирательство отложено на 28 февраля 2022 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. судебное разбирательство отложено на 22 марта 2022 г. Данным определением суд апелляционной инстанции предложил ООО «Таткабель» представить письменные пояснения относительно того, по каким причинам  задолженность длительное время не истребовалась, почему претензии были направлены намного позднее чем возникли обязанности по оплате. Конкурсному управляющему ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО3 предложено более подробно раскрыть свой довод, содержащийся в апелляционной жалобы  в отношении транзитности платежей.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. судебное разбирательство отложено на 12 апреля 2022 г. Данным определением лицам, участвующим в обособленном споре предложено ознакомиться с поступившими письменными пояснениями поступившими в суд апелляционной инстанции выразить свою письменную позицию в отношении них. ООО «Таткабель» предложено представить письменные пояснения в отношении довода конкурсного управляющего ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО3, который содержится в апелляционной жалобы  в отношении транзитности платежей.

13 апреля 2022 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 14 апреля 2022 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

После перерыва от ООО «Таткабель» поступило письменное ходатайство, ранее заявленное устно, о приостановлении производства по апелляционной жалобе ООО «ХК Инвэнт» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 г. по делу № А65-7731/2020 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 по делу № А65-7731/2020 (резолютивная часть) о признании договора цессии № 485-ТК/ЦБ от 22.08.2017 недействительной сделкой.

В судебном заседании 14 апреля 2022 г. представитель конкурсного управляющего ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» ФИО3 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Таткабель» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебной коллегией, с учётом наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности с должника в пользу кредитора (дело № А65-24592/2019), отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Таткабель» о приостановлении производства по делу, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с учётом указаний данных в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2021 г., усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

ООО «Таткабель» в обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника ссылается на вступившие в законную силу судебные акты.

Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу №А65-24576/2019 требования ООО «Таткабель» к ООО «ХК Инвэнт» удовлетворены, с Должника взыскано 82 497 985,00 руб. долга, 8 408 578,87 руб. процентов, проценты, начисленные на сумму долга в размере 82 497 985,00 руб. с 09.08.2019г. по день фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2020 по делу №А65-24592/2019 требования ООО «Таткабель» к ООО «ХК Инвэнт» удовлетворены, с Должника взыскано 301 090 000,00 руб. задолженности, 11 023 961,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 301 090 000,00 руб. с 09.08.2019г. по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

Согласно заявлению ООО «Таткабель» общий размер требований подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО «ХК Инвэнт», составляет 429 289 511,41 руб. в числе которых:

1.82 497 985,00 руб. - основной долг по Договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

2.14 058 229,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

3.301 090 000,00 руб. - основной долг по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017;

4.31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017.

Суд первой инстанции, при новом рассмотрении удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, исходил из наличия вступивших в законную силу судебных актов на основании которых и были предъявлены требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание обстоятельства установленные в рамках настоящего обособленного спора, указания арбитражного суда кассационной инстанции данные в постановлении от 19 августа 2021 г., суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для включения требований кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в силу следующего.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Согласно абз. 2 п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). 

В п. 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35 даны разъяснения о том, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. 

Интересы кредиторов приводятся к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35: кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Таким образом, возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по договору. 

В соответствии с абз. 10 п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве). 

Однако при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования общества, арбитражный суд определяет очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу. 

Принимая во внимание вышеизложенное, а также наличие вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного Суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу № А65-24576/2019, от 18.02.2020 по делу № А65-24592/2019, положенных кредитором в основу его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции находит требования в заявленном размере обоснованными.

В части определения очередности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, в силу следующего.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Особо Верховный Суд Российской Федерации подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между таким кредитором и должником, носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц), если должник юридическое лицо. Подобные споры характеризуются, в частности, предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с абзацем 3 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается.

Предоставление зависимым кредиторам статуса конкурсного кредитора нарушает права и законные интересы остальных (независимых) кредиторов, так как уменьшает размер конкурсной массы, на которую они справедливо рассчитывали при погашении своих требований, попытка придать зависимым (контролируемым) требованиям кредитора тождественного статуса требования конкурсного кредитора должна рассматриваться как злоупотребление правом, направленное на уменьшение процента голосов независимых кредиторов и, как следствие, уменьшение размера погашения их требований, так и на сохранение части имущества в собственности членов группы, то есть минимизация риска утраты имущества в связи с неблагоприятными результатами предпринимательской деятельности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 сделан вывод о том, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что участниками ООО «ТАТКАБЕЛЬ», согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 92 % и ООО «ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 7%. Участником ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 99,99% является ООО «ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>) и АО «Газпромбанк-Управление активами» с размером доли в уставном капитале 0,01 %. При этом мажоритарным участником ООО «ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>) с ноября 2012 года является должник ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» (ОГРН 

<

***>).

Таким образом, между ООО «Таткабель» и ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» имелись как внутригрупповые отношения и, как следствие, общность хозяйственных интересов, так и объективная возможность должника влиять на хозяйственную деятельность заявителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, в рассматриваемом случае договор купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 невозможно рассматривать в отрыве от Договора купли-продажи векселей №1/ЦБ от 17.01.2018, заключенного в тот же день между ООО «Холдинговая компания Инвэнт» и самим ФИО6.

Так по договору купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ заключенному 17.01.2018 между Должником (ООО «ХК ИНВЭНТ»), выступивший векселеприобретателем, и ООО «Таткабель» (Продавец), ООО «Таткабель» передал в собственность Должника 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985,00 рублей.

По договору купли-продажи векселей №1/ЦБ от 17.01.2018 Должник (ООО «ХК ИНВЭНТ»), в тот же день передал в собственность ФИО6 те же 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985,00 рублей.

Таким образом, учитывая наличие тесной корпоративной связи между сторонами, подконтрольность всех участников сделок одному лицу - ФИО6, короткий срок владения Должника предметом договоров (векселями ПАО «Газпромбанк»), можно прийти к выводу о том, что договор купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ был одним из договоров в цепочке сделок с договором купли-продажи векселей №1/ЦБ и его невозможно рассматривать отдельно.

Принимая во внимание тот факт, что заявитель (ООО «Таткабель») и должник (ООО «ХК Инвэнт») принадлежали к одной группе компаний, целью заключения сделок был вывод ценного актива - высоколиквидных векселей ПАО «Газпромбанк» из владения ООО «Таткабель», в отношении которой на тот момент уже существовала угроза предъявления требований кредиторов и введения процедуры банкротства, и передача его в собственность бенефициара группы - ФИО6 Об этом свидетельствует также то, что, несмотря на заключение договора между ООО «Таткабель» и ООО «ХК Инвэнт» 17.01.2018 и не оплату ООО «ХК Инвэнт» столь существенной суммы как 82 497 985,00 рублей, ООО «Таткабель» обратился к Должнику с претензией об оплате суммы по договору только тогда, когда в отношении ООО «Таткабель» уже было возбуждено дело о банкротстве и за 1 (один) день до введения в отношении ООО «Таткабель» процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего.

В свою очередь ФИО6 также не оплатил ООО «ХК Инвэнт» полученные векселя.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия по заключению договора купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ между аффилированными лицами, в отсутствие оплаты и получения какой либо выгоды должником в результате совершённой сделки, а также в отсутствии принятия кредитором мер на получения денежных средств по заключенному договору, были совершены на недоступных иным лицам условиям и по своей сути были направлены на искусственное формирование задолженности должника перед аффилированным по отношению к нему кредитором.

В соответствии с установленными при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельствами договор уступки прав требования (цессии) №485-ТК/ЦБ от 22.08.2017, по которому ООО «Таткабель» уступило ООО «ХК Инвэнт» права требования к еще одной аффилированной компании, входящей в ту же группу - ООО «Инвэнт-Технострой» на сумму 500 930 000,00 руб. за номинальную стоимость - 500 930 000,00 руб., также совершён между аффилированными лицами и на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота. 

Так, на момент заключения сделки, то есть на 22.08.2017, в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» уже рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве), в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» уже была введена процедура наблюдения в рамках дела № А40-195889/2016. По состоянию на 22.08.2017 в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» было подано более 74 заявлений о включении в реестр требований кредиторов на общую сумму 2,1 млрд. руб., что следует из картотеки арбитражных дел. При этом балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 01.12.2017 составляла 7,6 млн., а чистые активы составляли отрицательную величину - 1,9 млр. руб.

Полная убыточность ООО «Инвэнт-Технострой» на момент заключения договора цессии подтверждается финансовым анализом ООО «Инвэнт-Технострой» от 26.10.2017, в соответствии с которым арбитражный управляющий делает выводы о том, что деятельность ООО «Инвэнт-Технострой» полностью остановлена, продолжение деятельности невозможно, полное покрытие долгов за счет реализации имущества должника не представляется возможным. В дальнейшем, вышеуказанное также было подтверждено и в отчете конкурсного управляющего ООО «Инвэнт-Технострой» от 12.05.2020, в соответствии с которым процент удовлетворения требований кредиторов ООО «Инвэнт-Технострой» составляет 0%.

Таким образом, заключение между ООО «Таткабель» и ООО «ХК Инвэнт» договора цессии №485-ТК/ЦБ от 22.08.2017 имело своей целью исключительно искусственное создание кредиторской задолженности перед аффилированной компанией и размытие голосов независимых кредиторов вплоть до получения контроля над процедурой банкротства ООО «ХК Инвэнт».

Исходя из вышеизложенного, применительно к разъяснениям, содержащимся в п. 3.1 и п. 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования кредитора подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 г. по делу № А65-7731/2020 подлежит отмене с принятием нового судебного о признании заявленных требований обоснованными с понижением очередности их погашения.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 года по делу №А65-7731/2020 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обоснованным в размере 429 289 511,41 руб., состоящее из:

• 82 497 985,00 руб. - основной долг по Договору купли-продажи векселей № 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018;

• 14 058 229,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

• 301 090 000,00 руб. - основной долг по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017;

• 31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017.

и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          Л.Р. Гадеева

 

Е.А. Серова