АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-1253/24 

Екатеринбург 15 мая 2024 г. Дело № А71-3262/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Столяренко Г.М., Кочетовой О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием  систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.09.2023 по делу   № А71-3262/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу.  

В судебном заседании 24.04.2024 посредством системы  веб-конференции приняли участие представители:  

ФИО2 – ФИО3 (доверенность  от 07.06.2022);  

ФИО1 – ФИО4 (доверенность  от 31.05.2022);  

общества с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее –  общество «Квартал») - ФИО5 (доверенность от 24.01.2024).  

В судебном заседании 24.04.2024 объявлен перерыв до 02 мая 2024  года 12 ч 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же  составе суда при участии тех же представителей посредством системы  веб-конференции.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не  явились.  

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  

«Квартал» (далее - общество «Квартал») о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества исключенного из  ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Спортивный квартал»  (далее - общество «Спортивный квартал») среди лиц, имеющих на это право;  признании недействительным договора купли - продажи от 20.07.2012   № 01/102/2012-253.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по  Удмуртской Республике, ФИО6  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 25.10.2022 исковые требования ФИО1 к обществу «Квартал» о  признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2012   № 01/102/2012-253 и применении последствий его недействительности  выделены в отдельное производство с присвоением номера дела   № А71-16319/2022; общество «Квартал» в рамках дела № 71-3262/2022  привлечено заинтересованным лицом.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 15.12.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечена  ФИО2; к участию в деле в качестве заинтересованного лица  привлечен ФИО7.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 23.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО8; ответчиками по делу определены общество  «Квартал» и ФИО7  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.09.2023 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения,  апелляционная жалоба ФИО1 и ФИО2– без  удовлетворения.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением  апелляционного суда, ФИО1 и ФИО2 обратились в  Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой  просят обжалуемые судебные акты отменить, вынести по делу новый  судебный акт.  

По мнению заявителей жалобы, суд первой инстанции вышел за  пределы исковых требований, разрешив иск по иному предмету требований,  заявленных к ответчикам ФИО7 и обществу «Квартал», хотя названные  лица и указаны в иске в качестве заинтересованных лиц, требования о  передаче имущества к ним не предъявлялись. В то же время юридически  значимые обстоятельства дела, имеющие существенное значение для  правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и  обоснованного судебного акта, судами не установлены. При этом имущество,  

являющееся предметом иска ФИО2, не являлось предметом  спора с заинтересованным лицом по делу с ФИО7, в деле имеется  достаточно доказательств, свидетельствующих о принадлежности на праве  собственности спортивного оборудования ликвидированному юридическому  лицу.  

Заявители полагают, что суд необоснованно по ходатайству общества  «Квартал», чьи интересы не затрагиваются введением процедуры  распределения обнаруженного имущества - спортивного оборудования,  привлек к участию в деле бывшего директора общества  «Спортивный квартал» ФИО8, которая являясь стороной  корпоративного спора об оспаривании сделки купли-продажи по делу   № А71-16319/2022 и создала искусственный спор относительного данного  имущества - спортивного оборудования, не имея на то правового интереса.  

По мнению заявителей, судом не проанализированы представленные в  материалы дела доказательства, в частности, суд не дал правовую оценку  пояснениям ФИО7, который указал, что у него на хранении имеется  оборудование, принадлежащее на праве собственности обществу  «Спортивный квартал», и он готов передать его для распределения между  участниками и возможными кредиторами общества «Спортивный квартал».  Факт наличия указанного оборудования подтверждается актом осмотра  оборудования от 17.01.2023 и актом приема-передачи от 18.05.2023.  

Как полагают заявители, выводы судов о том, что истцами не доказан  факт бесспорного наличия имущества, принадлежащего обществу  «Спортивный квартал» и подлежащего распределению по правилам статьи 64  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделан без  учета наличия на товарных накладных от 19.08.2009 № 136 и № 137 не  только подписи руководителя ФИО8, но и печати общества  «Спортивный квартал», подлинность оттиска которой никем не  оспаривалась.  

Кроме того, заявители указывают, что обстоятельства, установленные  при рассмотрении дела № А71-16319/2022, могли повлиять на принятие  решения по делу № А71-3262/2022, а также на невозможность рассмотрения  данного дела до вступления судебных актов по делу № А71-16319/2022 в  законную силу, однако судами оценка данному обстоятельству не дана.  

Общество «Квартал» в отзыве на кассационную жалобу в отношении  изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.04.2024  произведена замена судьи Шершон Н.В. на судью Столяренко Г.М. для  рассмотрения кассационной жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на  основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в  кассационной жалобе.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно  сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Квартал»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - правопредшественник общества  «Спортивный квартал») - зарегистрировано 14.03.2008.  

Учредителями общества при его создании являлись ФИО9,  ФИО10, ФИО11, ФИО1 ФИО2 с долей 20%  уставного капитала каждый. Директором общества являлась ФИО8  

На основании договора купли-продажи от 19.02.2010 ФИО1  приобрела долю ФИО11 20%, в связи с чем, доля ФИО1  составила 40%.  

В последующем, 03.05.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении  наименования общества «Квартал» на общество «Спортивный квартал».  

Общество «Спортивный квартал» 21.02.2019 исключено из ЕГРЮЛ в  связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности.  

Участниками общества «Спортивный квартал» на момент его  исключения из ЕГРЮЛ являлись ФИО1 (размер доли в уставном  капитале - 40%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 20%),  а также общество «Спортивный квартал» (размер доли в уставном капитале40%).  

Ссылаясь на наличие у общества «Спортивный квартал» права  требования взыскания долга (компенсации) за незаконное использование  зарегистрированного за обществом «Квартал» (общество «Спортивный  квартал» после переименования) (ИНН 

<

***>), товарного знака, за   № RU 454452, дата приоритета 11.01.2011, дата истечения срока регистрации  (прекращение правовой охраны) 11.01.2021, а также спортивного  оборудования: «Жим ногами (нагружаемый дисками)» в количестве 1 шт.,  цена согласно товарной накладной от 19.08.2009 № 136 (позиция № 12)  158 713 руб. (с НДС); «Тренажер АМТ» в количестве 2 шт. цена согласно  товарной накладной от 19.08.2009 № 136 (позиция № 16) за 2 шт.  728 092 руб. (с НДС); «Сгибание ног лежа» в количестве 1 шт. цена согласно  товарной накладной от 19.08.2009 № 137 (позиция № 2) 78 975 руб. (с НДС);  «Машина Смита прямая» в количестве 1 шт. цена согласно товарной  накладной от 19.08.2009 № 137 (позиция № 6) 109 125 руб. (с НДС),  ФИО1 и ФИО2, являвшиеся участниками исключенного из  государственного реестра юридических лиц общества «Спортивный  квартал», обратились в суд с заявлением о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества исключенного из  ЕГРЮЛ общества.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды,  руководствуясь положениями статей 63, 64 ГК РФ, пришли к выводу о том,  что истцами не доказано наличие какого-либо имущества, принадлежащего  обществу «Спортивный квартал», которое может быть распределено по  правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, представленные истцами  

доказательства не носят бесспорный характер и могут свидетельствовать  лишь о наличии спора о праве.  

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено  следующее.  

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том  числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным  (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный  орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.  К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного  юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за  нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие  которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.  В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого  возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица.  

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в  течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении  юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии  средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности  распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.  

Процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного  Кодекса о ликвидации юридических лиц.  

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых  вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской  Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае  исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2  ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало,  подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не  установлены законом.  

Участники ликвидированного юридического лица, как и его кредиторы,  не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями  юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть  переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и  т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи  64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного  обязательственного требования.  

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений  Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что  возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не  

утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица,  может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта  5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества  должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на  подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого  подтверждена вступившим в законную силу решением суда.  

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в  числе прочего, входит установление обстоятельств, свидетельствующих о  наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом  инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества  исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного  хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего  неисполненного обязательства.  

В подпункте 1 пункта 1 статья 75 Федерального закона от 02.10.2007   № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» дается понятие дебиторской  задолженности, которой признается право требования одного лица к другому  лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право  требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ  или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.  

Как было указано выше, обращаясь в суд с заявлением о назначении  соответствующей процедуры, в качестве обнаруженного имущества  заявители указывали на наличие у общества «Спортивный квартал» права  требования взыскания долга (компенсации) за незаконное использование  зарегистрированного за обществом «Квартал» (общество «Спортивный  квартал» после переименования, ИНН 

<

***>) товарного знака, а также  спортивного оборудования, находящегося на хранении у ФИО7  

Из материалов дела усматривается, что заявители являлись  участниками общества «Спортивный квартал», которые в силу пункта 8  статьи 63 ГК РФ, при отсутствии каких-либо ограничений, установленных  законом, иными правовыми актами или учредительными документами,  имеют право получить имущество юридического лица, оставшееся после  удовлетворения требований кредиторов.  

Поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ общества  «Спортивный квартал» внесена в реестр без проведения ликвидационных  мероприятий, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, но впоследствии  обнаружено имущество общества и подано заявление о назначении  процедуры распределения имущества ликвидированного лица, у судов не  имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления по мотиву  возникших сомнений в обоснованности существования имущества, в том  числе права требования дебиторской задолженности, поскольку при таком  подходе юридическая судьба имущества ликвидированного общества  остается неразрешенной, в то время как назначение такой процедуры  

направлено именно на распределение оставшегося имущества между лицами,  имеющими на это право.  

Данное судами толкование пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в том смысле, в  котором оно лишает возможности заинтересованное лицо или  уполномоченный государственный орган на удовлетворение заявления о  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из реестра, в случае  представления доказательства наличия у ликвидированного лица  дебиторской задолженности, не может быть признано правомерным и  соответствующим целям включения положений о распределении  обнаруженного имущества в гражданское законодательство.  

Судами также не учтено, что положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ  предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введения  процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании  представленных документов, не предполагая обязательного наличия  вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.  

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица не означает признание  обоснованными требований заявителя, наличие (отсутствие) долга может  быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении  имущества ликвидированного должника.  

При указанных обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том,  что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное  значение для правильного разрешения спора, необходимые для принятия  законного и обоснованного судебного акта, не применены нормы  материального права, подлежащие применению в связи с чем, обжалуемые  решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ  подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный  суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении судам следует учесть вышеизложенное,  устранить допущенные нарушения норм материального и процессуального  права, определить круг участвующих в деле лиц, их процессуальное  положение по результатам оценки доводов лиц, участвующих в деле,  установления значимых обстоятельств и исследования всех имеющихся в  материалах дела доказательств, принять законный и обоснованный судебный  акт.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.09.2023 по делу   № А71-3262/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской  Республики.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Плетнева  

Судьи Г.М. Столяренко 

 О.Г. Кочетова