ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-16869/2023

07 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истцов: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 20.06.2025;

2 – не явился, извещен;

от ответчика: генеральный директор ФИО3 по выписке из ЕГРЮЛ от 25.06.2025 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 13.12.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2733/2025) общества с ограниченной ответственностью «Протезка» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2024 по делу № А21-16869/2023(судья Генина С.В.), принятое 

по иску 1) ФИО4, 

2) ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Протезка» 

третье лицо: ФИО6

о выплате действительной стоимости доли,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением  к  обществу с ограниченной ответственностью «Протезка» (далее – ответчик, Общество, ООО «Протезка») о взыскании действительной стоимости доли в уставном  капитале  Общества  в  размере  9 350 000 руб. (дело №А21-16869/2023).

ФИО5 (далее – ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением  к  ООО «Протезка» о взыскании действительной стоимости доли в уставном  капитале  Общества  в размере  9 350 000 руб. (дело №А21-16870/2023).

Определениями  суда  от  12.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен ФИО6.

Определением суда от 12.11.2024 по ходатайству Общества дела №А21-16869/2023  и  А21-16870/2023 объединены в одно производство с  присвоением объединенному делу №А21-16869/2023.

Неоднократно уточняя исковые требования, в порядке статьи 49 АПК РФ, в том числе, в связи с частичной оплатой  Обществом  доли по 3 000 руб. каждому, в окончательном варианте истцы просили взыскать действительную стоимость доли по 10 264 500 руб.

Уточненные требования приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истцы настаивали на удовлетворении требований в полном объеме по основаниям и в размере, указанным в уточненных требованиях, которые основаны на бухгалтерском балансе Общества по состоянию 31.12.2022.

Ответчик, не оспаривая дату, на которую рассчитана действительная стоимость доли, возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что ее выплата приведет к банкротству Общества, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение, в ходе которого назначить и провести судебную экспертизу, определить действительную стоимость доли ФИО4 и ФИО5 в установленном законом порядке. По мнению подателя жалобы, в материалах дела имеются явные несоответствия, следующие из данных баланса, представленного участниками для производства экспертизы и данными баланса, представленными с уточненными требованиями, принимая во внимание наличие двух балансов за один и тот же период, а также то, что в открытых источниках опубликованы сведения, содержащие другие данные, есть основания полагать, что представленный в материалы дела баланс не является подлинным документом, а представленный баланс в налоговую инспекцию не является достоверным, при том, что он не был утвержден участниками общества в установленном законом порядке. Ответчик ссылается на то, что имеющиеся в материалах дела существенные противоречия судом устранены не были, для устранения таковых противоречий ответчик просил назначить и провести экспертизу.

18.06.2025 в апелляционный суд от ФИО5 поступили отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

19.06.2025 в апелляционный суд от ФИО4 поступили отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

24.06.2025 в апелляционный суд от третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы сторон.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

26.06.2025 в судебном заседании представитель ответчика устно заявил ходатайство об истребовании доказательств по делу и о назначении судебной экспертизы по следующим вопросам:

1) о перепроверки бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела;

2) об оценке действительной стоимости доли по состоянию на дату выхода из состава Общества.

Представитель ФИО4 возражал.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайств ответчика о назначении судебной экспертизы в силу следующего.

Во-первых, при рассмотрении дела в суде первой инстанции в такой редакции ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлялось.

Так, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

 «1. Какова действительная стоимость доли ФИО5 (ФИО4)  в уставном  капитале ООО «Протезка» в размере 30 % по состоянию  на 31.12.2022 г., исчисленная в соответствии с Приказом Минфина РФ от 28.08.2014г. №84-Н, данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2022г. с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу на 01.12.2024г.?

2. Отвечает ли Общество признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества?».

В этом же ходатайстве Общество указало, что в связи с ответом экспертного учреждения для производства экспертизы необходимы документы о финансово-хозяйственной деятельности общества за два предшествующих года; указанные документы бывшим директором ФИО5 не переданы; ответчик просил обязать истца представить указанные документы.

Во-вторых, учитывая возможность переформулирования вопроса судом, тем не менее, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для проведения судебной экспертизы, поскольку прямых доказательств и сведений, порочащих бухгалтерский баланс, бухгалтерскую отчетность, на основании которых сделаны выводы судом первой инстанции об оценке действительной стоимости доли, в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на то, что в бухгалтерском балансе учитывается потенциальная кредиторская задолженность, по которой Общество имеет право на взыскание денежных средств, выданных под отчет своим работникам, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку ответчиком не представлено в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о порочности сведений бухгалтерского баланса, в том числе, в указанной части.

При этом ссылка ответчика на то, что у него отсутствуют такие документы в силу недобросовестного поведения ФИО5, которая будучи в прошлом директором Общества, не передала соответствующие документы Обществу, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-3871/2024 от 14.08.2024г. отказано в иске Общества  об истребовании документов и имущества у бывших директоров ФИО5 и ФИО7

Ранее, с аналогичными требованиями обращался ФИО6 (дело №А21-9187/2023), в иске которому было отказано.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что данный довод Общества о виновности поведения бывшего директора ФИО5 о непредставлении каких-либо документов, вследствие чего сейчас ответчик лишен возможности представить документы на исследованию эксперту и обосновать необходимость проведения судебной экспертизы, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО5, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Протезка» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2015 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела  следует,  что  участниками  Общества являлись ФИО6 (40%  доли в уставном капитале),  ФИО5 (30%  доли в уставном капитале) и ФИО4 (30%  доли в уставном капитале); обязанности генерального директора исполняла ФИО5; с  30.11.2023 обязанности единоличного исполнительного органа возложены на ФИО7, а с 01.03.2024 – на ФИО3

12.12.2023 ФИО4 и  ФИО5 обратились к Обществу с нотариально заверенными  заявлениями о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

С января 2024 года ФИО6 является единственным участником Общества, обязанности генерального  директора с марта 2024 года возложены на  ФИО3

Платежными поручениями  №504 и №505 от 22.12.2022 Общество перечислило ФИО4 и  ФИО5 в счет выплаты действительной стоимости  доли  по 3 000 руб. каждому.

На основании отчета № 009/23 от 18.08.2023 бывшие участники Общества, определив действительную стоимость доли 30% доли в уставном капитале Общества в размере 9 350 000 руб., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истцы произвели расчет стоимости доли в сумме по 10 267 500 руб., определенной по формуле: стоимость чистых активов = активы 37 995 тыс. руб. (строка 1600) –3 770 руб. (строки 1510 + 1520)= 34 225 тыс. руб.

С учетом частичной оплаты со стороны Общества, бывшие участники Общества уточнили исковые требования, просили взыскать в пользу них по 10 264 500 руб.

Уточненные требования были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Право  истцов на получение действительной стоимости доли в размере по 30%  не оспаривается. 

Стороны также не оспаривают, что расчет действительной  стоимости доли истцов  должен определяться по состоянию на 31.12.2022.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В данном случае пунктом 6.22 Устава ООО «Протезка» установлено, что выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, независимо от согласия других его участников или Общества. 

Фактически разногласия сторон сводятся к порядку определения размера чистых активов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закон №14-ФЗ  действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ  стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом  Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ N 84н).

Пунктом 4  Приказ  №84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 6 Приказа №84н принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

С учетом изложенного,  суд  первой инстанции правильно произвел расчет стоимости  доли  истцов в уставном  капитале  ООО «Протезка»,  определенной по формуле: стоимость чистых активов = активы 37 995 тыс. руб. (строка 1600) –3 770 руб. (строки 1510 + 1520)= 34 225 тыс. руб.;  следовательно,  действительная стоимость доли    ФИО4  составляет 10 267 500 руб.(30%), ФИО5 10 267 500 руб.(30%)

Указанный расчет полностью совпадает с методикой  определения размера чистых активов, использованной истцами. 

Ответчиком контррасчет не представлен.

Общество, на котором лежит бремя доказывания размера действительной стоимости доли по рассматриваемому спору, не представило в материалы дела надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, подтверждающие иной размер действительной стоимости спорных  долей.

Признав, что названный расчет действительной стоимости спорной доли является правильным и в установленном порядке не опровергнут, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что размер действительной стоимости 30% доли  составляет 10 264 500 руб., с учетом осуществленной выплаты.

Отказывая  в  удовлетворении ходатайства  ответчика  о назначении экспертизы по определению действительной стоимости доли истцов, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Обращаясь с ходатайством (т.1, л.д.125, т.4, л.д.132-133), Общество просило на разрешение  эксперта поставить  следующие вопросы:

«1. Какова действительная стоимость доли ФИО5 (ФИО4)  в уставном  капитале ООО «Протезка» в размере 30 % по состоянию  на 31.12.2022 г., исчисленная в соответствии с Приказом Минфина РФ от 28.08.2014г. №84-Н, данными бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2022г. с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу на 01.12.2024г.?

2. Отвечает ли Общество признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества?».

В этом же ходатайстве Общество указало, что в связи с ответом экспертного учреждения для производства экспертизы необходимы документы о финансово-хозяйственной деятельности общества за два предшествующих года; указанные документы бывшим директором ФИО5 не переданы; ответчик просил обязать истца представить указанные документы.

При  этом, генеральный  директор Общества  в письменных пояснениях и в ходе судебных заседаний  неоднократно пояснял,  что ООО «Протезка» движимого и недвижимого имущества не имеет, хозяйственной деятельности не ведет, а занимается лишь судебными спорами.

Из материалов дела так же следует, что согласно докладной записке директора ФИО3 все документы Общества отсутствуют, в связи с чем, провести инвентаризацию и аудиторскую проверку невозможно.

Истцы возражали против назначения экспертизы.

Суд первой инстанции, проанализировав позицию ООО «Протезка» о необходимости исходить из рыночной стоимости имущества Общества для определения  размера доли, правильно признал ошибочной, поскольку у Общества отсутствует на балансе какое-либо недвижимое имущество, основные средства, которые могли бы являться предметом такой оценки, что не оспаривается ответчиком.

Перечень имущества, подлежащий оценке, в материалы дела не представлен.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-3871/2024 от 14.08.2024 отказано в иске Общества  об истребовании документов и имущества у бывших директоров ФИО5 и ФИО7

Ранее, с аналогичными требованиями обращался ФИО6 (дело №А21-9187/2023), в иске которому было отказано.

В производстве Арбитражного суда Калининградской области находится  дело №А21-11324/2024 по иску бывшего директора ФИО7 о понуждении Общества забрать рабочие (расходные) материалы, согласно инвентаризационной ведомости  от 19.09.2023.

Судом первой инстанции правильно учтено, что дело находилось в производстве суда с февраля 2024 года, в последнем судебном заседании 10.12.2024 представитель Общества сделал немотивированное заявление о недостоверности бухгалтерского баланса.      

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции правильно указал на то, что баланс сдан в налоговый орган и доказательств его недостоверности ответчик в материалы дела не представил.

Наступление несостоятельности (банкротства) Общества не является обстоятельством, исключающим взыскание действительной стоимости доли в судебном порядке, но может служить препятствием для ее выплаты в ходе исполнения судебного акта. При этом,  на момент рассмотрения спора банкротство в отношении общества не возбуждено.

Ссылка заявителя на абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона  №14-ФЗ правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку предусмотренные данной нормой ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В связи с изложенным и в соответствии с п. 5 ст. 23 Закона  №14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств - как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абз. 3 подп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Указанное не свидетельствует о безусловной обязанности суда проводить по данной категории дел экспертизу. По общему правилу, экспертиза проводится для разъяснения тех вопросов, ответы на которые требуют специальных познаний.

Как было указано ранее, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. При этом, достоверность данных, отраженных в бухгалтерской отчетности, презюмируется.

Следовательно, как правильно отметил суд первой инстанции, пока не будет опровергнута достоверность данных бухгалтерской отчетности Общества, экспертиза может не проводиться.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для проведения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости активов Общества, необходимость в которой возникает при наличии имущества или при установлении недостоверности сведений, содержащихся в документах балансового учета.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 18.12.2024 по делу №  А21-16869/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина