Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, 

<

...>

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21- 12744/2024

г.Калининград

05 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Пахомовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Оробей С.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Пластикс Групп Калининград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 236034, 

<

...> лит. А) (далее по тексту – истец) к ООО «КД Пласт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 236039, 

<

...>) (далее по тексту – ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений, 

Для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности, паспорту;

от ответчика:ФИО6 – представитель по доверенности, паспорту;

от третьих лиц: извещенные, явка представителей не обеспечена.

Суд, 

У С Т А Н О В И Л:

Между ответчиком, как заемщиком, и истцом, как займодавцем, были заключены следующие договоры займа: договор займа №3 от 25 мая 2022 г. и договор займа №4 от 05 июня 2023 г, по котором истец передал ответчику денежные средства в сумме: по договору займа №3 от 25 мая 2022 г - 2 623 000 рублей (платежные поручения №127 от 26.05.2022 г. на сумму 1 723 000 рублей, № 391 от 16.12.2022 г. на сумму 850 000 рублей, № 393 от 20.12.2022 г. в размере 50 000 рублей), по договору займа №4 от 05 июня 2023 г – 1 000 000 рублей (платежные поручения №127 от 09.06.2023 на сумму 500 000 рублей, №128 от 09.06.2023 на сумму 500 000 рублей). 

Как указывает ООО «Пластикс Групп Калининград» в совершенной сделке имеется заинтересованность ООО «КД ПЛАСТ» в силу того, что, ФИО1, будучи на момент совершения указанных сделок генеральным директором ООО «Пластикс Групп Калининград» и генеральным директором ООО «КД ПЛАСТ», являлся, в том числе, единственным учредителем и единственным участником ООО «КД ПЛАСТ». Учредителями и участниками истца на спорный период являлись ФИО4 Игнацы (80% уставной доли) и ФИО3 (20% уставной доли)

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Пластикс Групп Калининград» от 28.04.2006 года создано указанное общество. Единоличным исполнительным органом являлся ФИО1, с которым был заключен бессрочный трудовой договор от 28.04.2006 г. 15 июня 2023 года полномочия ФИО1, как генерального директора ООО «Пластикс Групп Калининград», были прекращены на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Пластикс Групп Калининград» от 14 июня 2023 года, а также Соглашения от 14 июня 2023 года о расторжении трудового договора с генеральным директором от 28 апреля 2006 года №1.

По п.5 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Пластикс Групп Калининград» от 14 июня 2023 года новым генеральным директором был назначен ФИО7. 

Согласно пункту 2.2 обоих договоров займа проценты по договору не устанавливаются. Заемщик обязался согласно условиям п.2.3. возвратить по договору займа от №3 от 25 мая 2022 г всю сумму до окончания срока действия договора, т.е. до 31 декабря 2022 г (п.5.1. Договора).

По договору займа №4 от 05 июня 2023 г. срок возврата, руководствуясь условиям п.2.3. договора, по которому Заемщик обязуется произвести возврат по первому устному требованию Займодавца. 

Требование к ООО «КД ПЛАСТ» о возврате займа было направлено в письменной форме по электронной почте компании 16.08.2023 года. Таким образом, по мнению истца, 17.08.2023 года, т.е. на следующий день с момента выставления письменного требования о возврате суммы займа ответчик обязан был выполнить обязательства по Договору и возвратить сумму займа. 

Считая, что сроки обязательства по возврату сумм займа наступили, 07.02.2024 истцом подано исковое заявление в Арбитражный суд Калининградской области, где определением суда от 09 февраля 2024 года дело принято к производству под номером № А21- 1452 /2024. 

На судебном заседании по указанному делу 08.07.2024 вместе с отзывом ответчиком представлены два дополнительных соглашения: дополнительное соглашение от 17 мая 2023 года к договору займа от №3 от 25 мая 2022 г. и дополнительное соглашение от 09.06.2023 года к договору займа №4 от 05 июня 2023 г. 

Ранее истец этих соглашений не видел и не знал о них. Подписаны указанные дополнительные соглашения как с одной стороны, так и с другой стороны ФИО1 Условиями и целями данных соглашений по двум договорам займа было отсрочить исполнение обязательства по возврату денежных средств по указанным выше договорам до 31.12.2025 года. 

Как считает истец, указанные дополнительные соглашения к договорам займа №3 и №4 являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, увеличенный срок возврата займа (до 31.12.2025) свидетельствует о невыгодности таких условий для истца и о наступлении для него неблагоприятных последствий, таким образом, указанные сделки заключены в ущерб интересам ООО «Пластикс Групп Калининград».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными дополнительного соглашения от 17.05.2023 к договору займа № 3 от 25.05.2022 и дополнительного соглашения от 09.06.2023 к договору займа № 4 от 05.06.2023, заключенных между ООО «Пластик Групп Калининград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ООО «КД Пласт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Ответчик по иску возражал по мотивам отзывов и пояснений, указывая, что позиция истца об отсутствии у него спорных дополнительных соглашений опровергается, поскольку ранее в рамках дела А21-8257/2023 рассмотрено дело по иску истца к ФИО1 об истребовании документации. Согласно акту от 19.07.2023г. бухгалтером и исполнительным директором истца подписан акт приема-передачи первичной документации по учету операций по реализации товаров и услуг. Возражений от истца по передаваемой отчетной документации не заявлялось. Истцом не представлено доказательств, что заключение дополнительных соглашений к договорам займа причинило ущерб ООО «Пластикс Групп Калининград». Спорные соглашения не относятся к крупной сделке. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Истец по доводам ответчика возражал. Исковые требования просил суд удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

На основании пункта 2 ст. 808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 ст. 810 Гражданского кодекса РФ). 

Договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделке недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого. 

Договор беспроцентного денежного займа №3 от 25 мая 2022 г и такой же договор займа №4 от 05 июня 2023 г являются сделками с заинтересованностью, они совершены с нарушением порядка ее одобрения и нарушают охраняемые законом интересы истца, поскольку совершены в ущерб интересам общества. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как следует из пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Из пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. 

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Компания «Пластикс Групп Калининград» не является кредитной организацией, основной вид деятельности ее согласно коду ОКВЭД – 46.4. – Торговля оптовая непродовольственными потребительскими товарами. Таким образом, вместо пополнения оборотных средств, ее руководитель выдает беспроцентные кредиты в свою же организацию, при этом не ставя в известность участников истца. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 722/11 сформирована правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. 

К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. По смыслу названных норм правом на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, участник (участники). Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса). 

В силу пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. 

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25). 

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В рассматриваемой ситуации ФИО1 при заключении оспариваемых сделок по заключению дополнительных соглашений одновременно являлся единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО «Пластикс Групп Калининград» (займодавец) и единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО «КД ПЛАСТ» (заемщиком), в связи с чем, суд приходит к выводу, что данные дополнительные соглашения к договорам займа являются сделкой с заинтересованностью. 

Согласно абзацу 2 подп.1 п.7. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.). 

Оспариваемыми дополнительными соглашениями, сторонами был изменен срок отсрочки платежа в сторону увеличения, без установления процентов за пользование денежными средствами, т.е. при полном отсутствии экономической целесообразности для ООО «Пластикс Групп Калининград». 

Договоры займа заключены на условиях безпроцентности, т.е. фактически произошло отчуждение значительного объема денежных средств из оборота общества, а дополнительные соглашения еще и срок возврата продлевают. 

Таким образом, отсутствуют доказательства наличия какой-либо экономической целесообразности для истца в заключении спорных дополнительных соглашений к указанным договорам займа. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. 

Пунктом 10.6 Устава ООО «Пластикс Групп Калининград» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе, решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В данном случае такого одобрения не было. Собрание по вопросу заключения оспариваемых сделок участником Общества истца не созывалось, решение не принималось.

В настоящем деле представлены в совокупности имеющиеся доказательства недобросовестных действий бывшего директора истца ФИО1, который заключал договоры займа на выгодных для своего созданного общества ООО «КД Пласт», а не в интересах возглавляемого на тот период общества. 

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Указанные сделки пролонгируют действие беспроцентных займов, что явно невыгодно для ООО «Пластике Групп Калининград». При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Указанные дополнительные соглашения никак нельзя считать экономически оправданными. Доказательств, опровергающих данное суждение, не представлено другой стороной, в том числе, со стороны ФИО8, который выступал как с одной стороны, так и со стороны другой, лицом действующим без доверенности. Бремя доказывания лежит на той стороне, которая стремится признать эти сделки действительными.

Согласно п. 93 вышеуказанному постановлению Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательство сговора в указанном споре не требуется в связи с тем, что в период заключения допсоглашений со стороны заемщика и займодавца выступало одно и то же лицо. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. ФИО9 признается заинтересованным в совершении указанных сделок в связи с тем, что он является стороной в сделке. При этом он является генеральным директором не только заимодавца - ООО «Пластике Групп Калининград», но также и руководителем и учредителем ООО «КД ПЛАСТ» - заемщиком, в интересах которого и были заключены указанные сделки с пролонгацией беспроцентных займов.

В материалах дела также не предоставлено со стороны ФИО9 информации об извещении о совершении указанных сделок участников (учредителей) истца: ФИО4 Игнацы и ФИО3. (п.З ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Более того, в дело представлены ответы от указанных лиц, в которых содержатся сведения об их неизвещении ни о заключенных договорах займа №3 и №4 между компаниями ООО «Пластике Групп Калининград» и ООО «КД ПЛАСТ», ни о дополнительных соглашениях к ним, а также изложена позиция о том, что указанные сделки крайне невыгодны для их Общества.

Ссылка ответчика на тот факт, что оспариваемые сделки никак не выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности истца подлежит отклонению в связи с тем, что ООО «Пластике Групп Калининград» является торговой компанией, что подтверждается выпиской по операциям на счете ПАО «Банк «Санкт-Петербург», филиал «Европейский». Приобщенный ответчиком договор займа №1 от 29.09.2014 г. между теми же сторонами, равно как и договор займа №1 от 12.01.2015 г., заключенный между ООО «Пластикс Калининград» и ООО «Пластике Групп Калининград» не относятся к предмету данного спора. Тем более, что они также заключены одним и тем же лицом с обеих сторон. Это также не дает основания для признания их обычными для хозяйственной деятельности истца. Они не являются сделками, заключаемыми с каждодневной периодичностью, необходимой для жизнедеятельности организации, и к тому же, они также беспроцентные.

Суд отклоняет заявление ответчика о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что в деле имеются бухгалтерские документы обеих фирм, указывающие на отсутствие у сторон долгосрочных договоров займа (не более 12 месяцев). По краткосрочным займам все суммы коррелируются между компаниями и не вызывают сомнения в их объективности. Кроме того, согласно договору займа от №3 от 25 мая 2022 срок его истек 31.12.2022 года, а дополнительное соглашение о его продлении составлено 17 мая 2023, что никак нельзя признать правомерным. По акту приема-передачи документов ООО «Пластике Групп Калининград» от 19.07.2023 г. договоры гражданско-правового характера были переданы по 31.05.2023 года, тогда как второе дополнительное соглашение было составлено 09.06.2023 года, что за рамками указанного списка. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные дополнительные соглашения входили в перечень переданных документов.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «Пластик Групп Калининград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) удовлетворить. 

Признать недействительными дополнительное соглашение от 17.05.2023 к договору займа № 3 от 25.05.2022 и дополнительное соглашение от 09.06.2023 к договору займа № 4 от 05.06.2023, заключенные между ООО «Пластик Групп Калининград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ООО «КД Пласт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Взыскать с ООО «КД Пласт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Пластик Групп Калининград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 50 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.В. Пахомова