ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26488/2022

14 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.11.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 18.11.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15765/2023) общества с ограниченной ответственностью «Резонанс» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-26488/2022(судья  Яценко О.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Третий пин»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Резонанс»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Третий пин» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Резонанс» (далее – ответчик, Компания), о взыскании                          10 218 904 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 1 038 268 руб. 68 коп. процентов, начисленных на эту сумму по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 15.07.2021 по 11.07.2022, а далее - процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 12.07.2022 по день фактического исполнения обязательств по возврату неосновательного обогащения (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Решением суда первой инстанции от 21.07.2022, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 24.10.2022, исковые требования истца удовлетворены в полном объеме.

15.11.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист серии ФС 039446366.

Согласно инкассовому поручению от 12.01.2023 №513 с расчетного счета ответчика перечислено на расчетный счет истца 11 737 323,80 руб. с назначением платежа: «Взыск по ИД № ФС039446366 от 15.11.2022, А56-26488/2022. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Рег.номер 14061 от 12.01.2023. Без НДС.».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56-26488/2022 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 10.03.2023 иск принят к производству после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции.

Определением от 10.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела в закрытом судебном заседании.

19.04.2023 ответчик обратился в суд первой инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах истца, в пределах 11 737 323,80 руб.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Резонанс» о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда от 20.04.2023, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым принять заявленные обеспечительные меры. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, заявленные обеспечительные меры не нарушат баланс интересов сторон, поскольку накладывают на Общество ограничения в части расходования денежных средств, ему не принадлежащих, не лишают его возможности по расходованию собственных денежных средств, имеющихся на счетах истца в сумме, превышающей 11 737 323,80 руб.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно п. 1 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом заявитель в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование поданного в суд первой инстанции ходатайства о принятии обеспечительных мер истец ссылается на следующие обстоятельства:

- в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции 12.01.2023 инкассовым поручением №513 с расчетного счета ООО «Резонанс» в пользу ООО «Третий пин» уже взысканы денежные средства в размере 11 737 323,80 руб. на основании исполнительного листа, выданного по настоящему делу. Таким образом, ООО «Третий пин» до отмены решения суда первой инстанции оно было уже исполнено в полном объеме, что подтверждается вышеуказанным инкассовым поручением;

- в случае отказа в удовлетворении требования ООО «Третий пин», последнее должно будет вернуть в пользу ООО «Резонанс» все ранее полученные денежные средства, которые представляют собой неосновательное обогащение уже на стороне ООО «Третий пин» в размере 11 737 323,80 руб. В этой связи, ответчик считает, что имеются основания для обеспечения имущественных интересов ООО «Резонанс» и наложения ареста на счета ООО «Третий пин» в размере списанных со счета ответчика денежных средств – 11 737 323,80 руб.;

- у ответчика имеются серьезные опасения того, что на дату вынесения судебного акта и вступления его в законную силу, равно как и на дату вынесения судебного акта о повороте исполнения, у истца не будет денежных средств в размере, достаточном для возврата ООО «Резонанс» денежных средств в размере 11 737 323,80 руб., поскольку согласно бухгалтерскому балансу ООО «Третий пин» за 2021 год активы должника составляли всего 31 670 000 руб., в том числе: - материальные внеоборотные активы в размере 449 000 руб.; - запасы в размере 3 184 000 руб.; - денежные средства и денежные эквиваленты в размере 3 907 000 руб.; - финансовые и другие оборотные активы в размере 24 130 000 руб.;

- при этом, исходя из последовательной позиции ООО «Третий пин», занятой при рассмотрении настоящего спора, большая часть указанных активов представлена дебиторской задолженностью ООО «Резонанс», являющейся предметом настоящего спора, необоснованно учитываемой истцом на балансе, а также дебиторской задолженностью по договору № 2022187308521412208203446/130820 от 13.08.2020, которая уже погашена ответчиком;

- ранее ООО «Резонанс» являлся основным заказчиком услуг ООО «Третий пин», и отказ ответчика от продолжения договорных отношений с истцом самым непосредственным образом влияет на его финансовые возможности, равно как и на возможность исполнить судебный акт о повороте исполнения решения суда, в случае отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Третий пин»;

- ответчиком установлено, что 20.01.2021 братьями Л-выми создано новое юридическое лицо со схожим наименованием – ООО «Третий код» (197022, Г. СанктПетербург, Аптекарский пр-кт, д. 18, литера А, кв. 151, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), которое фактически является «братом-близнецом» истца: зарегистрировано по тому же адресу, с тем же составом участников и тем же генеральным директором, с тем же размером уставного капитала;

- при этом, вновь созданное братьями Л-выми юридическое лицо – ООО «Третий код» по итогам 2021 года демонстрирует чистую прибыль в размере 2,6 млн. руб., выручку в размере 4,9 млн.руб., наличие дебиторской задолженности в размере 4,148 млн.руб., что при среднесписочной численности сотрудников в 2021 году – ноль работников является поразительным результатом, который очевидно мог быть достигнут только при передаче активов от ООО «Третий пин» в ООО «Третий код»;

- из чего ответчик предполагает, что истец по настоящему делу – ООО «Третий пин» будет превращен в «центр убытков», а вновь созданное братьями Л-выми юридическое лицо – «Третий код» будет представлять собой «центр прибыли»;

- данное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчику при возврате от истца необоснованно взысканных с него денежных средств может быть причинен значительный ущерб, в связи с отсутствием у истца какого-либо имущества и денежных средств, за счет которых было бы возможно произвести данный возврат. В этой связи, ответчик считает, что необходимо наложить обеспечительные меры в виде ареста денежных средств в размере 11 737 323,80 руб. на счетах истца, что будет направлено на сохранение существующего состояния отношений (статус КВО) между сторонами.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В силу пункта 10 указанного Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Апелляционный суд, оценивая заявленные ответчиком обеспечительные меры, усматривает, что они направлены на возможность поворота исполнения судебного акта о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств, который на данный момент уже отменен.

Право собственности на полученные денежные средства у истца на данный момент отсутствует с учетом отмены судом кассационной инстанции решения суда первой инстанции от 21.07.2022 о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств.

При таких обстоятельствах, поскольку данные меры направлены на возможность поворота исполнения решения суда первой инстанции от 21.07.2022 в случае, если при повторном рассмотрении дела судами будут установлены основания для отказа в удовлетворении иска, ответчик должен иметь возможность возвратить необоснованно перечисленные истцу денежные средства.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры соответствуют цели ответчика в условиях рассматриваемого судебного спора.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что применение данных обеспечительных мер не причинит непосредственного ущерба истцу, поскольку арест налагается на денежные средства, которые на данный момент истцу не принадлежат, следовательно, имущественное положение истца непосредственно не затрагивается данными обеспечительными мерами и лишь сохраняется возможность вернуть денежные средства от истца в пользу ответчика в случае установления судами впоследствии необоснованности заявленных исковых требований.

Учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении № 55, оценив доводы ответчика и представленные им в их обоснование доказательства, исходя из вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, апелляционный суд пришел к выводу, что ходатайство ответчика о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении ходатайства ответчика о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.04.2023 по делу №  А56-26488/2022 отменить.

Принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах общества  с ограниченной ответственностью «Третий пин», в пределах 11 737 323 руб. 80 коп.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев