ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-24435/2018

г. Киров

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2024 по делу № А82-24435/2018

по заявлению ФИО3 

о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Агро-Маркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ФИО3 в определении суда от 13.10.2022 в сумме 1 960 555, 43 руб. в отношении ФИО2, 

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО4,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Маркет» (далее – Общество, должник) ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя Общества на правопреемника ФИО3 в определении суда от 13.10.2022 о взыскании с ФИО2 1 960 555,43 руб. убытков, о выдаче исполнительного листа на имя ФИО3 по результатам рассмотрения заявления и вступления судебного акта в законную силу. 

Определением суда от 30.01.2024 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий ФИО4

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2024 произведена в определении Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2022 по делу № А82-24435/2018 о взыскании с ФИО2 1 960 555,43 руб. убытков в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя с ООО «Агро-Маркет» на ФИО3.

ФИО2 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, в удовлетворении заявления отказать. 

По мнению заявителя жалобы, собрание кредиторов ООО «Агро-Маркет» не является достаточным основанием для дальнейшей легальности и действительности совершенных уступок. Апеллянт ссылается на заключение ФИО4 договора уступки от обеих сторон сделки. Продажа имущества должника (в том числе, и уступка прав требования) должна осуществляться на торгах, что не было сделано. Одного лишь решения (одобрения) собрания кредиторов является недостаточным. Экономическая целесообразность сделки с имуществом должника судом не оценивалась. Договор цессии не был направлен на пополнение конкурсной массы должника. ФИО4 от самой данной сделки ничего не приобрел, не получил никаких денежных средств или имущества. В договоре отсутствуют необходимые условия в соответствии с пунктом 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению апеллянта, усматривается аффилированность конкурсного кредитора должника ООО «Виктория» и заявителя о правопреемстве в отношении дебитора должника. Фактически было уступлено полностью неисполнимое требование к ФИО2 Договор уступки № 1 от 11.09.2023 был заключен ФИО3 с единственной целью – причинить вред правам и интересам ФИО2, что является злоупотреблением правом. Общая сумма переданных прав требования составляет 4 847 429, 31 рублей, то есть стоимость уступки практически в 48 раз меньше, чем объем переданных прав. В этой связи возникает вопрос о возмездности данной сделки. Ничтожность договора уступки прав требования № 1 от 25.04.2023 влечет и ничтожность договора уступки № 1 от 11.09.2023, как последующей уступки.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.05.2024.

ФИО3 в возражениях на апелляционную жалобу считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, отмечает, что  договоры цессии, заключенные между ООО «Агро-Маркет» и ФИО4, между ФИО4 и ФИО3 полностью соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

Арбитражный управляющий ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что все возражения ФИО2 направлены на пересмотр решения собрания кредиторов ООО «Агро-Маркет» от 22.03.2023, а также на пересмотр определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2023 по делу № А82-24435/2018, которым завершена процедура несостоятельности (банкротства) в отношении ООО «Агро-Маркет». По результатам собрания кредиторов было принято решение заключить соглашение о зачете между арбитражным управляющим ФИО4 и ООО «Агро-Маркет» вознаграждения арбитражного управляющего и расходов арбитражного управляющего в процедуре несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Маркет» в счет передачи арбитражному управляющему ФИО4 прав требования на взыскание дебиторской задолженности ООО «Агро-Маркет». Решение собрания кредиторов ООО «Агро-Маркет» от 22.03.2023 не оспорено, не признано недействительным, а определение суда о завершении процедуры вступило в законную силу. При изложенных обстоятельствах ФИО4 полагает, что определение суда первой инстанции законно и обоснованно, а возражения ФИО2 не имеют за собой юридического обоснования.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2020 (резолютивная часть от 18.06.2020) в отношении ООО «Агро-Маркет» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) ООО «Агро-Маркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев – до 23.03.2021; рассмотрение отчета назначено на 10.03.2021 на 13.15 час.; определением от 30.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением суда от 13.10.2022 с ФИО2 в пользу ООО «Агро-Маркет» взыскано 1 960 555,43 руб. убытков.

Собранием кредиторов от 22.03.2023 принято решение заключить соглашение о зачете между арбитражным управляющим ФИО4 и ООО «Агро-Маркет» вознаграждения арбитражного управляющего и расходов арбитражного управляющего в процедуре несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Маркет» в счет передачи арбитражному управляющему ФИО4 прав требования на взыскание дебиторской задолженности ООО «Агро-Маркет».

Согласно договору об уступке права требования (соглашение о передаче нереализованного имущества в счет погашения требований) № 1 от 25.04.2023 в пользу ФИО4 в счет погашения задолженности по вознаграждению и судебным расходам было передано право требования задолженности, в том числе: ООО «Стрела (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в размере 497 318,45 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-5309/2020 от 20.01.2021; к ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в размере 2 389 555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 27.11.2021; к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 1 960 555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 13.10.2022.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2023 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Агро-Маркет».

11.09.2023 между ФИО4 (Цедентом) и ФИО3 (Цессионарием) заключен договор №1 об уступке права требования, по которому цессионарию уступлены право требования к ООО «Стрела (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в размере 497 318,45 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-5309/2020 от 20.01.2021; к ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в размере 2 389 555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 27.11.2021; к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 1 960 555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82- 24435/2018 от 13.10.2022.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 с заявлением о замене взыскателя ООО «Агро-Маркет» в определении суда от 13.10.2022 о взыскании с ФИО2 в сумме 1 960 555,43 руб. и выдаче исполнительного листа на взыскателя ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» определено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что рассматриваемые договоры цессии соответствуют требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными. При этом обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, лицами, участвующими в деле, не приведено, судами не установлено.

Согласно вступившему в законную силу определению суда от 10.05.2023 по делу № А82-24435/2018 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Агро-Маркет» собранием кредиторов 22.03.2023 приняты решения о завершении процедуры конкурсного производства, о заключении соглашения о зачете между арбитражным управляющим ФИО4 и ООО «Агро-Маркет» вознаграждения арбитражного управляющего и расходов арбитражного управляющего в процедуре несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Маркет» в счет передачи арбитражному управляющему ФИО4 прав требования на взыскание дебиторской задолженности ООО «Агро-Маркет».

Решение собрания кредиторов от 20.03.2023 не оспаривалось лицами, участвующими в  деле о банкротстве должника, не признано недействительным в установленном порядке.

Согласно Договору об уступке права требования (соглашение о передаче нереализованного имущества в счет погашения требований) № 1 от 25.04.2023 в пользу ФИО4 в счет погашения задолженности по вознаграждению и судебным расходам было передано право требования задолженности, в том числе: ООО «Стрела (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в размере 497 318,45 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-5309 от 20.01.2021; к ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в размере 2 389 555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 27.11.2021; к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 1 960 555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82- 24435/2018 от 13.10.2022. Отчётом об оценке № 21/03/2023 определена рыночная стоимость указанных требований в размере 189 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора от 25.04.2023 должник имеет текущую задолженность перед конкурсным управляющим ФИО4 в размере 1 001 362,96 руб., в том числе невыплаченных: фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего в размере 937 000,0 руб. за период с сентября 2020 года по апрель 2023 года, расходов по делу о банкротстве ООО «Агро-Маркет» в размере 64 362,96 руб. (почтовые расходы, расходы на оплату публикаций).

Требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и кредитора по текущим платежам не погашались в процедуре банкротства ввиду недостаточности денежных средств в конкурсной массе.

С учетом принятия в счет погашения текущей задолженности нереализованного имущества текущие обязательства перед конкурсным управляющим ФИО4 погашены частично.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Президиума № 15419/12 от 11.06.2013 несоблюдение процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых она установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, Закон о банкротстве не содержит запрета на оплату вознаграждения арбитражного управляющего, как денежными средствами, так и имуществом должника, а именно путем его передачи в счет погашения задолженности.

Погашение требования текущего кредитора, в данном случае конкурсного управляющего, путем заключения с ним должником соглашения о передаче нереализованного имущества, не противоречит нормам Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежит, в том числе, вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность) (абзац 7 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве).

Исходя из буквального толкования названной нормы имущество, стоимость которого не превышает пятисот тысяч рублей, допускается к продаже по договорам купли-продажи. 

Рыночная стоимость включенного в конкурсную массу имущества в виде дебиторской задолженности в размере 4 847 429,31 руб. согласно отчёту ООО «Кипарис» об оценке № 21/03/2023 определена в размере 189 000 руб.

Следовательно, вопреки позиции апеллянта проведение торгов спорного имущества не требовалось.

Суд первой инстанции отметил, что ввиду отсутствия у должника иных активов для формирования конкурсной массы в целях погашения кредиторской задолженности, в целях минимизации расходов заявителя по делу ООО «Виктория» собранием кредиторов 22.03.2023 принято решение в счет погашения задолженности перед конкурсным управляющим по вознаграждению и судебных расходам передать имеющуюся в конкурсной массе дебиторскую задолженность. В результате перед конкурсным управляющим была  частично погашена задолженность.

В рассматриваемом случае стороны договоров цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедентов безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия апелляционной инстанции отмечает, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

Также нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2017 № 305-ЭС17-13641 по делу № А40-166305/2016).

Само по себе заключение ФИО4 договора уступки от обеих сторон сделки не влечет недействительность договора. 

Действующее законодательство не запрещает заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью причинения вреда.

При таких обстоятельствах ссылка апеллянта на аффилированность конкурсного кредитора должника и ФИО3 не имеет правового значения для настоящего спора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, для признания договоров недействительными требуется доказательственная база, подтверждающая противоправность действий контрагентов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, указывая на недобросовестность сторон договоров цессии, ФИО2 не представил доказательств отклонения действий ФИО4 или ФИО3 от обычного поведения субъектов в гражданском обороте в подобных случаях; доводы апеллянта о злоупотреблении правом имеют предположительный характер.

Доказательств, подтверждающих нарушение уступкой прав требований закона или иного правового акта, публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, не представлено.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, ФИО2, отсутствуют.

Возражая против процессуального правопреемства, заявитель жалобы не обосновывает, каким образом оспариваемые договоры цессии нарушают его права и законные интересы при наличии судебного акта, подтверждающего его задолженность в виде возмещения убытков.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлено.

Как указывалось ранее, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

В рассматриваемом случае при реальности правоотношений и с учетом того, что наличие задолженности ФИО2 подтверждается материалами дела, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих недобросовестность сторон сделки, отсутствуют основания прийти к выводу о злоупотреблении правом.

Договор об уступке права требования (соглашение о передаче нереализованного имущества в счет погашения требований) № 1 от 25.04.2023 как и договор №1 об уступке права требования от 11.09.2023 в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Проанализировав условия договоров уступки от 25.04.2023, 11.09.2023, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что названные договоры соответствуют требованиям статей  383-384, 388-389 ГК РФ, являются возмездными, совершены в письменной форме, условия договоров содержат конкретный объем прав требования и основание возникновения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не влияют на обоснованность и законность судебного акта.

Таким образом, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оспариваемое определение принято в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований к его отмене.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2024 по делу № А82-24435/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО6

ФИО1