АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10190/21 

Екатеринбург

10 октября 2024 г.

 

Дело № А47-17023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2024 по делу № А47-17023/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие ФИО1 (лично, паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05. общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Южуралгазстрой» (далее – должник, общество «МПФ ЮУГС») признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО2, до утверждения конкурсного управляющего.  Определением суда от 11.06.2021 конкурсным управляющим общества «МПФ ЮУГС» утвержден ФИО2.

Определением суда от 27.02.2023 (резолютивная часть) ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ФИО4 (далее – заявитель, кредитор) 19.09.2023  обратился в арбитражный суд о включении задолженности в размере 2 140 274 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2024 требование ФИО4 в размере 2 140 274 руб. признано подлежащим  удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также – на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не было учтено отсутствие в какой-либо форме подтверждения займов на сумму 2 140 274 руб., так как расписки, на которые ссылался истец в исковом заявлении, в материалы дела представлены не были, а в судебном заседании он заявлял об отсутствии у него договоров займа на заявленную им сумму. Кассатор полагает, что заявленные ФИО4 требования основаны исключительно на определении Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2022 по делу А47-17023-107/2020 и постановлениях Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2022 по тому же обособленному спору, которыми не устанавливалось обязательство возврата ФИО4 денежных средств, то есть – не установлено правовое основание для взыскания указанной суммы. Кассатор, кроме того, ссылаясь на приобщенное конкурсным управляющим, в ответ на запрос суда от 26.09.2023, ходатайство с доказательствами об отсутствии запрашиваемых судом документов у должника по заявленной ко взысканию суммы в размере 2 140 274 руб., из которого следует, что запрашиваемые судом документы не сохранились, полагает, что должник не опровергает, но и не подтверждает отражение заявленных денежных средств в размере 2 140 274 руб. в документах бухгалтерского учета общества «МПФ ЮУГС». По мнению кассатора, обязанность должника по возврату денежных средств ФИО4 отсутствует, что следует из текста вступившего в законную силу апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 17.08.2021 по делу № 2(1)-602/2021. Кроме того, заявитель полагает, что указанным судебным не устанавливались факты причинения должнику убытков, неисполнения должником обязательств по возврату заемных денежных средств, а также состав и размер требований к обществу, равно как и иных обстоятельств и оснований для взыскания 2 140 274 руб. с общества «МПФ ЮУГС». Кассатор также считает, что суд апелляционной инстанции безосновательно признал денежные средства в заявленной сумме заемными, как и прочие выводы суда первой инстанции и не принял во внимание преюдициальный характер упомянутого акта суда общей юрисдикции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках обособленного спора №А47-17023-107/2020 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО1 в пользу должника 2 140 274 руб. 35 коп. убытков.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2022, заявление удовлетворено.

Из материалов дела следует, что общество «МПФ ЮУГС» в лице директора ФИО1, имевшего право без доверенности действовать от имени юридического лица, получило от своего участника ФИО4 на хозяйственные нужды предприятия денежные средства в общей сумме 2 140 274 руб. 35 коп., в том числе по расписке от 23.04.2015 – 915 730 руб., по расписке от 16.03.2016 – 772 144 руб. 35 коп., по расписке от 02.03.2017 – 452 400 руб.  

Полученные для пополнения оборотных средств общества денежные средства ответчик должнику не передал.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 17.08.2021 по делу № 2(1)-602/2021 решение Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 26.05.2021 отменено, по делу вынесено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО1 о взыскании долга по целевым договорам займа отказано. Встречные требования ФИО1 к ФИО4 о признании договора целевого займа незаключенным удовлетворены: признаны незаключенными между ФИО4 и ФИО1 договоры целевого займа по распискам от 23.04.2015, от 16.03.2016, от 02.03.2017.

В указанном судебном акте сделаны следующие выводы: поскольку ФИО1 действовал от имени общества в силу указанных положений закона, денежные средства, принятые им по распискам от истца, считаются принятыми самим обществом; вопреки доводам истца, не имеет юридического значения для данного дела факт невнесения ответчиком денежных средств в кассу или на расчетный счет общества; при наличии доказательств того, что ФИО1 как директор общества действовал недобросовестно и неразумно, причинив тем самым ущерб юридическому лицу; соответствующее лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица – общества «МПФ ЮУГС», вправе в силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить к нему требование о возмещении убытков; факт безденежности расписок ФИО1 не доказан, поскольку им не были представлены в подтверждение своих доводов письменные доказательства; не подтвержден материалами дела и факт составления ответчиком расписок под влиянием обмана, угрозы со стороны ФИО4

Вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции установлен факт реальности получения ФИО1 денежных средств в сумме 2 140 274 руб. 35 коп. в качестве единоличного исполнительного органа общества «МПФ ЮУГС» на нужды общества, однако в кассу или на расчетный счет общества денежные средства ответчиком не вносились, что явилось основанием для взыскании убытков с бывшего директора общества «МПФ ЮУГС» ФИО1 в конкурсную массу в рамках обособленного спора №А47-17023-107/2020.

Удовлетворяя заявление о взыскании с ФИО1 убытков, суды исходили из того, что получение ответчиком денежных средств в сумме 2 140 274 руб. 35 коп. в интересах общества «МПФ ЮУГС» ответчиком не оспорено, при этом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил в суд, в том числе, ранее при рассмотрении дела № 2(1)-602/2021 Бугурусланского районного суда Оренбургской области, ни авансовых отчетов, ни первичных документов, подтверждающих расходование денежных средств на хозяйственные нужды общества, а равно доказательств, свидетельствующих о возврате их в кассу либо зачислении на расчетный счет общества, а потому признали, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО1 должнику причинены убытки.

Ссылаясь на то, что денежные средства, полученные директором общества МПФ «ЮУГС» ФИО1 по трем распискам целевого займа от 23.04.2015, 16.03.2016, 02.03.2017, выданным ФИО4, должником не возращены,  ФИО4 обратился в суд с заявлением о включении задолженности в размере 2 140 274 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требования ФИО4 подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суды исходили из следующего.

Требования кредитора рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве, и, в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35)).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве), это положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что вступившим в законную силу Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 17.08.2021 по делу № 2(1)-602/2021, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2022 по обособленному спору №А47-17023-107/2020) установлены факты неисполнения должником обязательств по возврату заемных денежных средств, а также состав и размер требований к должнику, принимая во внимание  документальное подтверждение наличия у кредитора финансовой возможности предоставить спорный заем, суды признали требование ФИО4 об установлении кредиторской задолженности в сумме 2 140 274 руб. обоснованным.

Вместе с тем, исходя из положений п. 3.1, 3.4, 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор), принимая во внимание, что на момент выдачи займов ФИО4 являлся участником общества «МПФ ЮУГС»,  условия предоставления займов свидетельствуют о необычных отношениях контрагентов (беспроцентно, в отсутствие обеспечения, новый заем предоставлялся при не возврате предыдущего), учитывая, что целевые займы не предусматривали получение кредитором какой-либо прибыли, и, как следствие, являлись для кредитора невыгодными и убыточными, что в свою очередь указывает на то, что стороны действовали в общих экономических интересах, установив при этом, что должник находился в состоянии финансового кризиса, а кредитор не предпринимал мер по взысканию с него денежных средств, суды пришли к выводу о том, что заявленное требование в 2 140 274 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности необходимых и достаточных оснований для признания требований ФИО4 обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводу  ФИО1  об отсутствии у должника обязанности по возврату денежных средств ФИО4, что следует из текста апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 17.08.2021 по делу № 2(1)-602/2021, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции. Отклоняя довод, суд указал на то, что из названного определения усматривается, что участниками дела были: ФИО4 - истец и ФИО1 - ответчик, т.е. должник в деле не участвовал, что исключает признание судебного акта как преюдициального. При этом в апелляционном определении указано на отсутствие оснований удовлетворения требований ФИО5 к ФИО1, однако установлено, что займы предоставлены ФИО5 должнику для целей осуществления последним хозяйственной деятельности, соответственно, у ФИО5 не утрачено право требования возврата задолженности от общества «МПФ ЮУГС» по договору займа.

Доводы заявителя жалобы о том, что требования ФИО4 основаны на ранее принятых судебных актах, а расписки, на которые ссылался кредитор в заявлении, в материалы дела представлены не были, отклоняется, поскольку противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании норм материального права и не свидетельствуют о нарушении норм права судами, сводятся к несогласию с примененными судами нормами права. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением суда округа от 28.08.2024 ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2024 по делу № А47-17023/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова