Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7,  г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской  Федерации 

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А36-9667/2021

г. Липецк

19 апреля 2022

Резолютивная часть решения объявлена  12.04.2022  

Решение в полном объеме изготовлено 19.04.2022     

           Арбитражный суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Путилиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Становое-АГРО-Инвест» (399710, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТранс48» (399782, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1115-21 от 21.06.2021 в размере 2 147 364 руб. 57 коп., в том числе: убытки в размере 1 147 364 руб. 57 коп., штраф в размере 1 000 000 руб.,  расходов по оплате госпошлины  в размере 33 737 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО1 по доверенности № ДСТА-2585/20 от 22.10.2020 г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Становое-АГРО-Инвест» (ООО «Становое-АГРО-Инвест», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТранс48» (ООО «АгроТранс48», ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1115-21 от 21.06.2021 в размере 2 147 364 руб. 57 коп., в том числе: убытки в размере 1 147 364 руб. 57 коп., штраф в размере 1 000 000 руб.,  расходов по оплате госпошлины  в размере 33 737 руб.

Как следует из материалов дела, между 21.06.2021 между ООО «Становое-АГРО-Инвест» (Клиент) и ООО «АгроТранс48» (Исполнитель) заключен Договор оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1115-21 (л.д.14-29).

Согласно пункту 1.1 договора  Исполнитель принял на себя обязательства осуществлять перевозку грузов Клиента по территории Российской Федерации, а Клиент обязался выплатить вознаграждение Исполнителю за вышеуказанные услуги в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Наименование груза, характеристики, свойства груза, условия его перевозки, количество мест, вес (объем) груза, адрес подачи автотранспорта под загрузку и выгрузку, грузополучатель, дата и время начала погрузки, срок осуществления перевозки груза, маршрут, координаты и телефоны ответственных представителей Исполнителя и Клиента, тарифы на перевозку, цена, условия оплаты, вид автотранспорта, а также все дополнительные сведения, необходимые для организации и осуществления перевозки, предусматриваются Заявкой по форме Приложения №1 к Договору (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.1.1 договора Исполнитель обязан осуществлять перевозки, предъявляемых Клиентом грузов, автомобильным транспортом, указанным в перечне автотранспорта Исполнителя согласно Приложению №2 к Договору.

Согласно п. 3.2.1.2 договора Исполнитель обязан предоставлять в ежедневном порядке посредством электронной почты перечень транспортных средств и данные водителей из Приложения № 2 до 15:00 часов дня, предшествующего дню погрузки, на основании ежедневных заявок Клиента. В случае изменения списка в любой его части, после его согласования Клиентом, незамедлительно сообщить об этом Клиенту до начала погрузки по электронной почте и предоставить заверенный Исполнителем список автотранспорта по электронной почте.

В соответствии с п. 5.2.6 Договора, Клиент вправе зачесть сумму убытков, подлежащих возмещению Исполнителем, в счет оплаты услуг.

Согласно п. 5.2.7. Договора, в случае отказа Исполнителя от выполнения обязательств по настоящему договору и /или в случае не предоставления Клиенту перечня автомобильного транспорта с правоустанавливающими документами на него, как это предусмотрено п.п. 3.2.1.1., 3.2.1.2 Договора, Клиент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно п. 5.2.7. Договора, в случае отказа Исполнителя от выполнения обязательств по настоящему договору и /или в случае не предоставления Клиенту перечня автомобильного транспорта с правоустанавливающими документами на него, как это предусмотрено п.п. 3.2.1.1., 3.2.1.2 Договора, Клиент вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 5.2.9.6. Договора, за отказ Исполнителя от выполнения обязательств по настоящему договору и /или в случае не предоставления Клиенту перечня автомобильного транспорта с правоустанавливающими документами на него, как это предусмотрено п.п. 3.2.1.1., 3.2.1.2 Договора, Исполнитель обязан выплатить Клиенту штраф в размере 1 000 000 рублей.

Согласно п. 5.2.9.8 Договора, Клиент имеет право удержать размер штрафа(ов) по инцидентам, указанным в пунктах 5.2.9.1 - 5.2.9.7, из сумм, подлежащих перечислению Исполнителю.

Согласно п. 6.1. и 6.2 Договора, до предъявления к Исполнителю иска, вытекающего из настоящего Договора, обязательно предъявление ему претензии в порядке, предусмотренном соответствующим действующим законодательством.

Исполнитель обязан рассмотреть предъявленные ему претензии и о результатах их рассмотрения уведомить в письменной форме Клиента в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения соответствующей претензии.

Договор вступает в силу с момента его подписания и  действует до 31.12.2021, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения (пункт 8.2).

Истечение срока действия договора  не освобождает стороны от  обязанности исполнить надлежащим образом обязательства, взятые на себя по договору, исполнение которых на момент истечения срока действия договора не  было окончено или срок действия которых к этому времени не наступил (пункт 8.3).

Согласно заявке №1 от 21.06.2021 Исполнитель был обязан предоставить 7 единиц автотранспорта для перевозки 15 150 тонн кукурузы на силос с поля на ток на расстояние до 15 км., срок перевозки с 15.08.2021 по 29.08.2021 года.

В соответствии с заявкой №1 от 21.06.2021 контактный адрес электронной почты представителя Исполнителя: agrotranc48@yandex.ru, адрес электронной почты представителя Клиента: n.leonova@agroinvest.com.

05.08.2021 с адреса электронной почты представителя Клиента на адрес электронной почты представителя Исполнителя направлена заявка о необходимости в срок до 15:00 06.08.2021 предоставить списки транспортных средств, которые будут задействованы на уборке силоса с 15.08.2021 по 29.08.2021. 

Ответа на письмо не последовало.

15.08.2021 Исполнитель в нарушение взятых на себя обязательств транспортные средства для осуществления перевозок груза согласно заявке от 21.06.2021 не предоставил.

В связи с тем, что Исполнитель нарушил п. 3.2.1.1 и 3.2.1.2 Договора, и отказался от исполнения Договора, ООО «Становое-АГРО-Инвест» заключило Договор оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1296-21 от 10.08.2021 с ООО «Белая гвардия».

Согласно Приложению №6 к Договору №УЛОГ-СТА-1115-21 стоимость услуг по перевозке на расстояние до 15 км. составляло 185 руб. за 1 тонну.

Таким образом, стоимость услуг по перевозке по Договору №УЛОГ-СТА-1115-21 от 21.06.2021 составило: 185 руб. * 15 150 тонн = 2 802 750 руб. 

Стоимость аналогичных услуг по Договору №УЛОГ-СТА-1296-21 от 10.08.2021 составила 4 007 175 руб. 00 коп., исходя из расчета 264,50 руб. за 1 тонну.

В этой связи, размер убытков ООО «Становое-АГРО-Инвест» в связи с отказом ООО «АгроТранс48» от исполнения условий Договора составил: 4 007 175 - 2 802 750 = 1 204 425 руб.

08.09.2021 в адрес ответчика направлена досудебная претензия о выплате штрафа и возмещении убытков, которая получена ответчиком 14.09.2021, что подтверждается уведомлением о вручении.

Ответа на претензию не последовало, денежные средства ответчиком истцу не перечислены.

13.09.2021 ответчик был уведомлен о том, что денежные средства в сумме 57 060 руб. 43 коп., подлежащие оплате ответчику за услуги по Договору, оказанные ранее, будут удержаны в счет погашения задолженности перед истцом.

Таким образом, общий размер задолженности ООО «АгроТранс48» перед ООО «Становое-АГРО-Инвест» составил: 1 204 425 руб. (размер убытков) - 57 060,43 руб. (удержанная сумма) + 1 000 000 руб. (штраф) = 2 147 364 руб. 57 коп.

          Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

          Ответчик в отзывах, представленных в материалы дела и пояснениях, данных в судебном заседании,  возражал против заявленных требований, пояснил, что списки транспортных средств по заявке от 21.06.2021 были предоставлены Клиенту в сроки установленные договором, на момент заключения истцом замещающего договора, т.е. по состоянию на 10.08.2021 исполнитель не нарушал пп.3.2.1.1 и 3.2.1.2 договора и не отказывался от исполнения данного договора и мог предоставить список транспортных средств до 15:00 14.08.2021  с учетом даты погрузки 15.08.2021.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отказе в иске, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что взаимоотношения сторон  регулируются главами 40, 41 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.  По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ  по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Таким образом, между ООО «Становое-АГРО-Инвест» и ООО «АгроТранс48» возникли правоотношения транспортной экспедиции, в которых ООО «АгроТранс48» выступало экспедитором. 

Пунктом 1 статьи 793 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную настоящим Кодексом, транспортными уставами, кодексами и иными законами, а также соглашением сторон.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий   такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных  договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что с учетом пункта п. 3.2.1.2 договора на основании  заявки №1 от 21.06.2021 ответчик должен был  предоставить 7 единиц автотранспорта для перевозки 15 150 тонн кукурузы на силос с поля на ток на расстояние до 15 км.  в срок с 15.08.2021 по 29.08.2021 года на электронную почту истца: n.leonova@agroinvest.com.

Ответчиком представлена электронная переписка с адресов электронной почты, согласованных сторонами, из которой следует, что перечень на шесть автомобилей исполнителя, осуществляющих перевозку по Договору оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1115-21 от 21.06.2021 (Приложение №2) был предоставлен истцу 23.06.2021 на электронную почту старшего менеджера отдала логистики ФИО3 (i.dubinchuk@aaroinvest.com), что подтверждается скрином отправленных писем.

         Из представленной ответчиком  электронной переписки  следует, что 23.07.2021 в 13 ч. 05 мин. и 13 ч. 12  мин ответчиком по электронной почте было получено два письма от ФИО3 с просьбой предоставить транспортные средства для перевозки «ячменя фуражного» по маршруту: 

<

...> (Лев Толстовское ХПП). - ООО «Становое-АГРО-Инвест» (ИНН 

<

***>, юр.адрес: 399710, 

<

...>), расстояние 110 км.

          26.07.2021  в 17 ч. 14 мин. ответчик в ответ на запрос ФИО3 на электронную почту (i.dubinchuk@agroinvest.corn) направил следующие документы: водительское удостоверение ФИО4, СТС 99 26 870208, СТС 99 26 870211, Приложение №2 (в Word) и Приложение №2 с Перечнем транспортного средства которое будет задействовано для перевозки «ячменя фуражного» по маршруту: 

<

...> (Лев Толстовское ХПП). - ООО «Становое-АГРО-Инвест» (ИНН 

<

***>, юр.адрес: 399710, 

<

...>), расстояние 110 км.

          Кроме того, по данной перевозке имеется акт выполненных работ №283 от 04.08.2021, подписанный истцом и товарно-транспортные накладные №254 от 27.07.2021, №255 от  28.07.2021, №257 от 28.07.2021, которые свидетельствуют о том, что работы выполнены 27-28 июля 2021.

         На письма ФИО5 от 03.08.2021, 04.08.2021, 05.08.2022 ответчиком 09.08.2021 в 09.35 на электронную почту логиста ФИО5 (n.leonova@agroinvest.com) был предоставлен дополнительный перечень на один автомобиль исполнителя, что подтверждается скрином отправленных писем.

          От ФИО5 (n.leonova@agroinvest.com) в 9 ч. 45 мин. был получен ответ на данное письмо - «спасибо», что подтверждается скрином входящих писем.

         Ответчик в обоснование непредставления 15.08.2021 транспортных средств согласно заявке № 1 от 21.06.2021, пояснил, что  12.08.2021 года в ходе телефонного разговора со старшим менеджером отдела логистики ФИО3 выяснилось, что 10.08.2021 года истец заключил замещающий договор на оказание транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1296-21 с ООО «Белая гвардия».

         На момент заключения истцом замещающего договора на оказание транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1296-21 с ООО «Белая гвардия» ответчик не отказывался от исполнения данного Договора, поскольку в соответствии  с пп.3.2.1.1 и 3.2.1.2 он должен был предоставить список транспортных средств до 15:00 14.08.2021 с учетом даты погрузки -15.08.2021.

Судом установлено, что с учетом пункта п. 3.2.1.2 договора и заявки №1 от 21.06.2021 ответчик обязан был предоставлять истцу автотранспорт для перевозки кукурузы на период с 15.08.2021 по 29.08.2021.

В тоже время в материалы дела истцом представлен замещающий договор №УЛОГ-СТА-1296-21 оказания транспортных услуг, заключенный ООО «Становое-АГРО-Инвест» с ООО «Белая гвардия» от 10.08.2021, то есть в период действия первоначального договора, заключенного с ООО «АгроТранс48».

 В соответствии  со ст. 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

        Для взыскания убытков на основании пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ необходимо установить: наличие прекратившего действие договора, замещающей его сделки, разницы цены между ними, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора, которое повлекло его досрочное прекращение.

Согласно  пункту 13 Пленума ВС РФ от 24.03.2916 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных составляющих свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Из материалов дела не следует, что первоначальный договор оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1115-21 от 21.06.2021, заключенный истцом  с ООО «АгроТранс48», прекратил свое действие, как того требует ст. 393.1 ГК РФ, по состоянию на 10.08.2021 - на момент заключения замещающей сделки с ООО «Белая гвардия».

Ответчик также не подтвердил факт прекращения действия  договора, пояснил, что все его действия были направлены на исполнение условий договора.

         Истцом в материалы дела не представлены доказательства реализации права на односторонний отказ от договора путем уведомления другой стороны – ответчика об отказе от договора на основании ч.1 ст. 450.1 ГК РФ.

         Таким образом, суд полагает, что материалами дела подтверждено, что договор оказания транспортных услуг №УЛОГ-СТА-1115-21 от 21.06.2021, заключенный между ООО «Становое-АГРО-Инвест» и ООО «АгроТранс48», являлся действующим на момент заключения замещающей сделки.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио-и видеозаписи, иные документы и материалы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). 

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Суд полагает, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие нарушение ответчиком условий договора, а также не доказана противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Суд считает, что истец допустил нарушение условий договора, заключая замещающую сделку в период действия договора с ответчиком.

С учетом изложенного, требования истца не подлежат удовлетворению.

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела  арбитражным судом.   

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы,                  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят  судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом итогов рассмотрения спора судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

         Руководствуясь статьями 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

         Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                      Т.В. Путилина