Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-182439/22-98-1399

г. Москва

22 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                     А.И. Малыгиным, дело по иску 

ООО «РТС-КАПИТАЛ» (ИНН 4401128887) правопреемник ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) 

к ООО «КАЛИТА» (ИНН 5505207983)

о взыскании 48 531 636 руб. 08 коп

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «СТРОЙТЕХИНВЕС» (ИНН 5507240591)

 

В судебное заседание явились:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Согласно статьям 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Копии определения о принятии искового заявления согласно информации с официального сайта Почты России http://www.pochta.ru направлены по юридическим адресам ответчику, что подтверждается информацией с сайта Почта России (https://www.pochta.ru/tracking?barcode=14579174938288), трек-номер отправления 14579174938288 и третьему лицу, что подтверждается информацией с сайта Почта России (https://www.pochta.ru/tracking?barcode=14579178143886), трек-номер отправления 14579178143886.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон по представленным в дело документам. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «РТС-КАПИТАЛ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «КАЛИТА» о взыскании денежных средств в рамках договора факторинга № 8770 от 10.06.2020 в размере 48 531 636 руб. 08 коп., в том числе сумму задолженности по возврату финансирования в размере 43 300 000 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 22.10.2021 по 08.08.2022 включительно, на сумму единовременного платежа в размере 5 231 636 руб. 08 коп..; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12,75% годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере  10 000 000 руб. за период с 09.08.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 13,50% годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере                     33 300 000 руб. за период с 09.08.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание.

Истец направил заявление о замене истца с ООО «РТС-КАПИТАЛ» на ПАО «Совкомбанк» в порядке процессуального правопреемства в соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление, суд полагает его подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса. 

Из заявления и приложенной к нему выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РТС-КАПИТАЛ» (ИНН 4401128887) следует, что ООО «РТС-КАПИТАЛ» прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения, к ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480).

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления его в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ФТ-Капитал» (далее -Фактор, актуальное наименование ООО «РТС-Капитал на основании Решения единственного участника № 20 от 05.02.2021) и ООО «КАЛИТА» (далее -Клиент) заключен договор факторинга № 8770 от 10.06.2020 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата денежных средств к Дебитору ООО «СТРОЙТЕХИНВЕСТ» согласно реестрам денежных требований: № 201021113219 от 20.10.2021, № 201021113506 от 20.10.2021, № 271021113641 от 27.10.2021, № 281021121748 от 28.10.2021, № 281021122011 от 28.10.2021, № 081121113441 от 08.11.2021, № 091121105103 от 09.11.2021, № 161121115029 от 16.11.2021, № 161121115255 от 16.11.2021, № 291121111444 от 29.11.2021 (далее - Реестры ).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2.6 Договора факторинга).

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал».  Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается).

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.

Согласно Предложениям Фактора по заявке, вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за пользование - вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет для реестров: № 201021113219 от 20.10.2021, № 201021113506 от 20.10.2021 - 12,75% годовых; № 271021113641 от 27.10.2021, № 281021121748 от 28.10.2021, № 281021122011 от 28.10.2021, № 081121113441 от 08.11.2021, № 091121105103 от 09.11.2021, № 161121115029 от 16.11.2021, № 161121115255 от 16.11.2021, № 291121111444 от 29.11.2021 - 13,50% годовых.

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)        передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)        осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)        осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)        осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно определениям, указанным в Договоре факторинга будущее денежное требование возврата денежных средств - денежное требование по возврату Аванса и/или уплаченной за товар денежной суммы, которое может возникнуть в будущем из заключенного между Дебитором и Клиентом Контракта в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Дебитором своих обязательств по Контракту. Будущее денежное требование возврата денежных средств для целей настоящего Договора может быть двух видов: Будущее денежное требование возврата аванса и Будущее денежное требование возврата денежных средств в связи с передачей товара ненадлежащего качества.

Будущее денежное требование возврата аванса - денежное требование по обязательству возврата Аванса, которое возникнет в будущем из заключенного между Дебитором и Клиентом Контракта в случае неисполнения Дебитором обязательств по Контракту в части передачи товара/оказания услуги/выполнения работы в установленный срок, в результате неисполнения которого в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, а также условиями Контракта возникает право требования к Дебитору по возврату аванса (предварительной оплаты) по Контракту.

Согласно п. 3.5 Договора факторинга приобретение у Клиента Будущего денежного требования возврата денежных средств, а также уступка такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 4 к Договору Факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

В соответствии с п. 3.9 Договора факторинга будущее денежное требование возврата денежных средств в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств. Датой (моментом) возникновения будущего денежного требования возврата денежных средств будет являться дата, в которую Фактором будет получено от Клиента подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, при условии, что данное подтверждение будет получено Фактором не позднее даты, указанной в Реестре. В случае если подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства не будет получено Фактором в указанный в Реестре срок, будущее денежное требование для целей, установленных Договором факторинга и Реестром, не считается возникшим, а Клиент обязуется вернуть Фактору в дату, указанную в Реестре, перечисленную сумму финансирования в полном объеме в порядке, установленном Договором факторинга.

Согласно п. 3.9.1 Договора факторинга основанием возникновения Будущего денежного требования возврата аванса полностью или в части будет являться неисполнение Дебитором обязательства по Контракту, указанного в Реестре, в установленный срок, в результате неисполнения которого у Дебитора появляется обязательство возвратить Аванс по Контракту.

В соответствии с Договором факторинга Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата денежных средств к следующему Дебитору - ООО «СТРОЙТЕХИНВЕСТ» согласно реестрам денежных требований: № 201021113219 от 20.10.2021, № 201021113506 от 20.10.2021, № 271021113641 от 27.10.2021, № 281021121748 от 28.10.2021, № 281021122011 от 28.10.2021, № 081121113441 от 08.11.2021, № 091121105103 от 09.11.2021, № 161121115029 от 16.11.2021, № 161121115255 от 16.11.2021, № 291121111444 от 29.11.2021.

Согласно пункту 6.6 Договора факторинга Клиент поручил Фактору перечислять оплату каждого уступленного Фактору Будущего денежного требования возврата денежных средств в размере Цены приобретения на расчетный счет Дебитора, реквизиты которого указываются в Реестре, в счет оплаты (внесения Аванса) по Контракту.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с пунктами 6.1, 6.6 и 6.7 Договора факторинга перечислил в пользу Дебитора суммы единовременных платежей (суммы финансирования) в счет оплаты стоимости Денежных требований по Реестрам в размере 43 300 000 руб.

Согласно п. 6.5.2 Договора факторинга в случае если Дебитором не исполнены (не надлежащим образом исполнены) обязательства по Контракту, Клиент не позднее даты, указанной в Реестре, направляет Фактору подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, а также по запросу Фактора предоставляет документы, подтверждающие неисполнение Дебитором обязательства по Контракту.

По Реестрам Фактором не было получено подтверждение от Клиента в установленный срок о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательств, указанных в Реестрах. Таким образом, в соответствии с п. 3.9 Договора факторинга денежное требование возврата денежных средств по Реестрам не возникло, и у Клиента появились обязательства по возврату Фактору сумм финансирования в полном объёме в даты, указанные в Реестрах.

Согласно п. 6.4 Договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты, следующей за датой перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования (финансирования).

Согласно п. 6.4.2 Договора факторинга, если уступленное Фактору Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, вторая часть факторингового вознаграждения перечисляется Клиентом по реквизитам Фактора, указанным в Реестре, не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты возврата Клиентом Фактору суммы финансирования в порядке, установленном п. 6.5.3 Договора факторинга.

Вместе с тем, Клиент не вернул финансирование, а также начисленную вторую часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вторую часть факторинговой комиссии) по Реестрам в установленные в Реестрах сроки, допустил образование просроченной задолженности.

Согласно п. 6.5.3 Договора факторинга в случае, если Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, Клиент обязуется вернуть Фактору все денежные средства в размере Цены приобретения (суммы финансирования), перечисленные Фактором по поручению Клиента в пользу Дебитора. Денежные средства подлежат возврату Фактору не позднее даты, указанной в Реестре.

В случае нарушения Клиентом сроков возврата финансирования, в том числе этапов возврата финансирования по графику, Фактор вправе требовать в одностороннем порядке досрочного возврата финансирования в полном объеме и уплаты вознаграждения за оказание факторинговых услуг в сроки, указанные Фактором в требовании.

В случае неисполнения Клиентом обязательств по возврату денежных средств в дату, указанную в Реестре, либо в дату, указанную в требовании о досрочном возврате финансирования, Клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от суммы, подлежащей возврату, за каждый календарный день просрочки. Фактор вправе по своему усмотрению простить либо уменьшить размер начисленной неустойки.

В связи с неисполнением Клиентом своего обязательства по перечислению денежных средств Фактору, в соответствии с п. 8.1 Договора факторинга, посредством Системы ЭДО «GetFinance EDS» 10.08.2022 Фактором в адрес Клиента направлена претензия по реестрам денежных требований к договору факторинга исх. № 0211 от 10.08.2022.

Посредством АО «Почта России» 10.08.2022 Фактором в адрес Клиента направлена претензия по реестрам денежных требова32ний к договору факторинга исх. № 0211 от 10.08.2022 по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ с требованием погасить задолженность, которая 15.08.2022 вручена адресату. Однако обязательства ответчика по оплате задолженности по реестрам не исполнены.

По состоянию на 08.08.2022 общая задолженность по просрочке возврата финансирования по будущим денежным требованиям, переданным по реестрам к Договору факторинга, составляет 48 531 636 руб. 08 коп. в том числе:              43 300 000 руб. остаток суммы Реестров (сумм финансирования, подлежащих возврату); 5 231 636,08 руб. проценты (вторая часть платы за факторинговое обслуживание).

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

В соответствии со ст. 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Ответчик отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд считает факт наличия задолженности документально подтвержденным, поэтому требования истца являются правомерными и обоснованными. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика в полном объеме. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 48, 65, 66, 70, 71, 110,  123, 137, 156, 167-171, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Произвести замену стороны по данному делу ООО «РТС-КАПИТАЛ» (ИНН 4401128887) на ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480).

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «КАЛИТА» (ИНН 5505207983) в пользу ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) 48 531 636 (Сорок восемь миллионов пятьсот тридцать одна тысяча шестьсот тридцать шесть) руб. 08 коп., в том числе сумму задолженности по возврату финансирования в размере 43 300 000 (Сорок три миллиона триста тысяч) руб. 00 коп.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 22.10.2021 по 08.08.2022 включительно, на сумму единовременного платежа в размере 5 231 636 (Пять миллионов двести тридцать одна тысяча шестьсот тридцать шесть) руб. 08 коп; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12,75% годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере 10 000 000 (Десять миллионов) руб. 00 коп. за период с 09.08.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 13,50% годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере 33 300 000 (Тридцать три миллиона триста тысяч) руб. 00 коп. за период с 09.08.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк