АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-15892/2020

город Вологда

28 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проект» к обществу с ограниченной ответственностью «Техноцентр», обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Плюс» о признании недействительным договора уступки права требования от 24.01.2020,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга», индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО2,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техноцентр» ФИО3 по доверенности от 20.04.2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Проект» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Проект») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техноцентр» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Техноцентр»), обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Плюс» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Эксперт Плюс») о признании недействительным договора уступки права требования от 24.01.2020.

В обоснование заявленных требований ООО «Проект» сослалось на недействительность договора, а также статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 28 января 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» (далее – Комбинат), индивидуальный предприниматель глава крестьянско-фермерского хозяйства ФИО2.

Определением суда, резолютивная часть которого объявлена 21 апреля 2021 года, ООО «Техноцентр» отказано в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А13-16312/2020. 

Представитель ООО «Техноцентр» в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 апреля 2015 года по делу № А13-6048/2014 Комбинат признан несостоятельным (банкротом) и  отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 03 сентября 2015 года в рамках дела № А13-6048/2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов Комбината требование ООО «Эксперт плюс» в размере 30 709 840 руб. основного долга и 6 178 365 руб. 73 коп. процентов.

24.01.2020 между ООО «Эксперт плюс» (цедент) и ООО «Техноцентр» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к Комбинату в сумме 36 888 205 руб. 73 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Вологодской области от 03 сентября 2015 года по делу № А13-6048/2014 о включении в реестр требований кредиторов Комбината.

Согласно пункту 1.2 договора уступки (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2020) в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 200 000 руб.

Пунктом 1.3 договора уступки стороны предусмотрели, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора уступки.

ООО «Техноцентр» обратилось с заявлением о правопреемстве в рамках дела № А13-6048/2014 о несостоятельности (банкротстве) Комбината.

ООО «Проект» также является кредитором Комбината, требование которого в размере 854 83 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 20 215 руб. 51 коп. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов Комбината на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 10 сентября 2015 года по делу № А13-6048/2014 с учетом произведенных судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Комбината процессуальных замен определениями от 24 ноября 2015 года, от 15 октября 2020 года.

ООО «Проект», полагая, что договор уступки, заключенный между ООО«Техноцентр» и ООО «Эксперт плюс» является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

ООО «Проект» не представило доказательств наличия у него права на подачу иска о признании договора уступки права требования от 24.01.2020, заключенного между ООО «Эксперт плюс» и ООО «Техноцентр», недействительным. 

В данном случае истец не является участником оспариваемой сделки.

ООО «Проект» указало на то, что оно является кредитором Комбината; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Комбината другим кредитором обществом с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» подано заявление о признании недействительной сделки между Комбинатом и ООО «Эксперт плюс» и взыскании с последнего в конкурсную массу Комбината 821 961 руб. 86 коп. При этом уступленное право требования, как указывает истец, является единственным активом ООО «Эксперт плюс», за счет которого в случае удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард», может быть произведено пополнение конкурсной массы Комбината.

Вместе с тем вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 23 ноября 2020 года по делу № А13-6048/2014 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Плюс» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 821 961 руб. 86 коп. отказано.

Истец указал, что ООО «Эксперт плюс» является лицом, аффилированным к должнику – Комбинату, передавая же право требования юридически не аффилированному лицу обе стороны преследовали единственную цель – утрату статуса аффилированности, что, по мнению истца, явно противоречит интересам кредиторов Комбината и сделано исключительно с целью злоупотребления правом.

Вместе с тем ООО «Проект» не представлено никаких доказательств в обоснование довода об аффилированности ООО «Эксперт плюс» и Комбината. При этом заключение сделки с участием аффилированных лиц само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Истцом также не представлено никаких пояснений относительно того, каким интересам кредиторов Комбината противоречит оспариваемая им сделка, не указано, при злоупотреблении каким правом стороны договора уступки заключили данный договор; не представлено доказательств наличия у истца права на обращение в суд с настоящим иском в защиту иных кредиторов Комбината.

Суд также учитывает, что довод ООО «Проект» о том, что оспариваемая сделка не носила реальный характер, ничем не подтвержден, является голословным. 

Одна лишь ссылка истца на статью 10 ГК РФ как основание для признания сделки недействительной само по себе таким основанием не является. Именно на истце лежит бремя доказывания наличия в совершенной сделке пороков, создающих основания ее недействительности (признания недействительной).

ООО «Проект» не представлено доказательств того, что договор уступки от 24.01.2020 совершен его сторонами с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью или является иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом).

Судом на основании имеющихся в материалах дела доказательств злоупотребления правом ответчиками при совершении оспариваемого договора не установлено.

Суд принимает во внимание, что законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. 

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. 

При этом суд учитывает, что уступленное право уже включено судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – Комбината – в третью очередь реестра требований кредиторов, а, соответственно, судом дана оценка обоснованности данного требования.

Таким образом, ООО «Проект» не представило доказательств нарушения договором уступки права требования от 24.01.2020 его прав и законных интересов, а, соответственно, наличия у него права на признание данного договора недействительным, как не доказано и наличие оснований для признания договора недействительным. 

С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные истцом судебные расходы на оплату государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчиков не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Проект» к обществу с ограниченной ответственностью «Техноцентр», обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Плюс» о признании недействительным договора уступки права требования от 24.01.2020 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья        А.А. Фадеева