РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-70054/22-64-507

г. Москва

07 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Чекмаревой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХАНГЕЛОВСКОЕ"

(107078,   

<

...>, ЭТАЖ/КОМ 1/36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ  ОБЩЕСТВУ  "ЦИОНИНВЕСТ"  (109052,  ГОРОД МОСКВА,

СМИРНОВСКАЯ   УЛИЦА,   ДОМ   25,   СТРОЕНИЕ   12,   ЭТ   3   ПОМ   11, ОГРН:

1117746773121, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2011, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца — не явились, извещены

от ответчика — ФИО2 по дов. от 01.06.2022 б/н, диплом 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХАНГЕЛОВСКОЕ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ  ОБЩЕСТВУ  "ЦИОНИНВЕСТ" о взыскании  основного долга по оплате за поставку товара по договору №МАРХ-ЦИ-1016 в размере 14 661 802 руб. 46 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 04.10.2017 по 01.04.2022 в размере 4 508 985 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2022 до момента фактического исполнения  обязательства.

Истец,  извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, представителей с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие  порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Моемы от 05.02.2020 по делу № А40-122093/2018 ООО "АРХАНГЕЛОВСКОЕ" (истец) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура конкурсного производства, в качестве конкурсного управляющего утверждена кандидатура ФИО3.

При анализе документов организации  конкурсным управляющим обнаружено наличие задолженности ООО «ЦионИнвест» (ответчик) перед ООО «Архангеловское».

03.10.2016г. между ООО «Архангеловское» (Поставщик) и ЗАО «ЦионИнвест» (Покупатель), заключён договор поставки №Apx/ЦИ-1016, в соответствии п. 1.1 которого  Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя продукцию производственного назначения, наименование, количество, объем и стоимость которых будет устанавливается сторонами в  Спецификациях  к настоящему Договору и его неотъемлемыми частями, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

В спецификации №1 от 03.10.22016г., являющейся приложением №1 к договору поставки №АРХ/ЦИ-1016 перечислен товар, который ООО «Архангеловское» обязуется  поставить в адрес ЗАО «ЦионИнвест», на общую сумму 365 131 585 руб. 46 коп.

Покупатель производит оплату товара перечислением денежных средств на расчетный счет Поставщика, не позднее 03.10.2017г.

Поставка товара осуществляется в течение 3 календарных месяцев с даты подписания спецификации к настоящему Договору.

03.10.2016г. истец  осуществил поставку товара, что подтверждается товарной накладной  №137 от 03.10.2016 и счетом-фактурой №137 от 03.10.2016.

Поставленный товар  соответствует товару указанному в спецификации №1 от 03.10.20 к договору поставки №Арх-ЦИ-1016.

Во  исполнение  условий договора ЗАО «ЦионИнвест» частично исполнило обязательства по оплате полученного товара в общем размере 350 469 783 руб. 00 коп.

Право требование по настоящему договору на сумму 5 350 000 руб. 00 коп. передано ООО «НГД Приволжский» но договору уступки права требовании №АРХ/НГ-Ц2510 от 25.10.2018г.

Как указывает истец, в соответствии с актом сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком  за период с 03. 10.2016г. по 30.04.2019г. по договору поставки №Арх-ЦИ-1016 от 03.10.2016г. на 30.04.2019 задолженность в пользу ООО «Архангеловское» составляет 14 661 802 руб. 46 коп.

По мнению истца, срок на исполнения обязательств истек 03.10.2017г.

Направленная ответчику претензия от 09.12.2021г. оставлена без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года (далее - ФЗ о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Согласно части 2 статьи 127 ФЗ о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. С даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены ФЗ о банкротстве (часть 1 статьи 129).

В соответствии с частью 2 статьи 129 ФЗ о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, а также принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ - обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований - в соответствии с обычаями  делового  оборота  или  иными  обычно  предъявляемыми  требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний  отказ  от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий  не допускается.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще.

Неисполнение лицами, указанными в п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ "О бухгалтерском учете" при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Для инвентаризации дебиторской задолженности необходимо наличие договоров, первичной документации, актов сверки взаимных расчетов, инвентаризация дебиторской задолженности без подтверждающих документов недопустимо.

Как отмечено в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014) в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

То обстоятельство, что конкурсный управляющий не обнаружил документы, подтверждающие договорные отношения истца с ответчиком, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты денежных средств на момент их перечисления

Между тем, истцом не  представлены доказательства подтверждающие обстоятельства, на которые он  ссылается   в   обоснование   своих   исковых   требований,   не   представлены доказательства наличия у ООО  «Архангеловское» реальной возможности осуществить поставку товара, реальность сделки заявителем не подтверждена.

Истцом не представлены документы, подтверждающие закупку, транспортировку, хранение и оплату товара, фактическую поставку товара (закупку/приобретение/изготовление, складское хранение, перевозку), отражение долга в бухгалтерском балансе, сданном в налоговый орган, книги покупок и продаж, товарно-транспортные накладные, документы складского хранения, путевые листы и иные доказательства реального перемещения указанного товара.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающих обоснованность наличия задолженности на стороне ответчика. При этом суд отмечает, что акт сверки взаимных расчетов от 30.04.2019 г. не является достаточными доказательствами, подтверждающими наличие задолженности. Более того, он  не подтверждает размер задолженности по состоянию на 2022 год.

Акты сверки взаимных расчетов не являются исключительными доказательствами наличия или отсутствия задолженности, поскольку сведения, отраженные в них, подлежат подтверждению первичными документами, которые оцениваются в совокупности.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении ФАС Уральского округа от 13.09.2012 № Ф09-7833/12 по делу № А50-18738/2011; Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 № 01АП-1260/2022 по делу № А11- 10372/2021.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности заявленного истцом искового требования к ответчику.

В удовлетворении заявленных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере следует отказать, так как отказ в удовлетворении требования о взыскании основной задолженности влечет отказ в удовлетворении требования о взыскании начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Кроме того, суд считает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ).

Применительно к ст. 200 ГК РФ, истец узнал о нарушении своего права 04.10.2017, когда закончился срок исполнения условий по договору №Арх/ЦИ - 1016 от 03.10.2016 и выяснилось что ответчик имел перед истцом долг в размере 20 011 802 руб. 46 коп.

Таким образом, срок исковой давности начал течь с 04.10.2017, соответственно  трехлетний срок исковой давности истек 04.10.2020г..

Истец обратился с иском 05.04.2022 г. согласно штампу канцелярии на исковом заявлении, то есть требования заявлены за пределами срока исковой давности.

Закон не содержит условий о прерывании течения срока исковой давности в с признанием одной стороны отношений несостоятельным (банкротом) и назначением конкурсного  управляющего. Исключения, содержащиеся в ст. 61 ФЗ «О несостоятельности (банкрота пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в данном случае неприменимы.  поскольку касаются только оспаривания сделок и не затрагивают вопросы предъявления требований для взыскания дебиторской задолженности вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установлено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по оплате госпошлины по иску относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 195, 196, 200, 307, 309, 310, 395, 454, 456  ГК РФ, ст.ст. 4, 9,  65, 66, 101-103, 110,  167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

           Судья                                                                                     Н.А. Чекмарева