Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-6143/2023

г. Владивосток

28 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2024 года.

 

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи К.П. Засорина,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Дриллинг Сервисиз»,

апелляционное производство № 05АП-4673/2024

на определение от 11.07.2024

судьи А.С. Фурсиной

по делу № А59-6143/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.05.2024,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод КриалЭнергоСтрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Снаб» несостоятельным (банкротом),

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

21.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Завод КриалЭнергоСтрой» (далее – ООО «Завод КЭС») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Снаб» (далее – должник, ООО «Комплекс Снаб») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.12.2023 в отношении ООО «Комплекс Снаб» ведена процедура наблюдения сроком на 5 месяцев - до 24.05.2024, временным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – ФИО2), член саморегулируемой организации - Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

26.04.2024 временный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2023, заключенного между ООО «Комплекс Снаб» и ФИО1 (далее – ФИО1); применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Комплекс Снаб» 3 920 000 руб.; предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в связи с недостаточностью денежных средств на счете ООО «Комплекс Снаб» для уплаты государственной пошлины. Определением от 03.05.2024 заявление принято к производству.

26.04.2024 временный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрацию, перехода права на движимое (недвижимое) имущество принадлежащего ФИО1; наложении ареста на денежные средства находящиеся на расчетных (депозитных) счетах ФИО1 в размере 3 920 000 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, и иных доходов, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.05.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета распоряжаться движимым и недвижимым имуществом, принадлежащим ФИО1, в том числе денежными средствами в пределах размера заявленных требований – 3 920 000,00 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума для ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации по месту регистрации ответчика для соответствующих категорий населения, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Закона об исполнительном производстве.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.05.2024 (резолютивная часть объявлена 20.05.2024) ООО «Комплекс Снаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком до 20.11.2024, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Комплекс Снаб» возложено на временного управляющего ФИО2, рассмотрение отчета о результатах проведения процедуры конкурсного производства назначено на 11.11.2024.

06.06.2024 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 03.05.2024.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.07.2024 заявление ФИО1 удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определением от 03.05.2024, в виде запрета распоряжаться движимым и недвижимым имуществом, принадлежащим ФИО1, в том числе денежными средствами в пределах размера заявленных требований – 3 920 000,00 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума для ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации по месту регистрации ответчика для соответствующих категорий населения, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Закона об исполнительном производстве, отменены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Сахалин Дриллинг Сервисиз» (далее – ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз») обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз» указывает, что судом первой инстанции, при вынесении определения об отмене обеспечительных мер не принята во внимание явная аффилированность ФИО1 и продавца автомобиля, отмечает, что договор купли-продажи транспортного средства от 19.04.2023 заключен между ФИО1 и ООО «Комплекс Снаб» в лице его представителя ФИО3, который является её родным братом и супругом генерального директора должника ФИО4 Отмечает, что ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз» изначально заключало договор купли-продажи с должником ООО «Комплекс Снаб», в связи с чем должнику был переведен аванс, указывает, что последующая продажа автомобиля должником ФИО1 была совершена без ведома и согласия апеллянта.

Также указывает, что судом первой инстанции ненадлежащим образом оценена соразмерность с учетом критериев, указанных Президиумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, а также не был соблюден баланс интересов сторон по сделке, полагает, что отмена обеспечительных мер может поставить под угрозу фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в связи с чем возрастает вероятность возникновения затруднений или невозможность исполнения судебного акта.

Определением апелляционного суда от 31.07.2024 жалоба ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз» принята к производству, судебное заседание по её рассмотрению назначено на 26.08.2024.

К судебному заседанию через канцелярию суда от ФИО1 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела. В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 выразила несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз» приложены дополнительные документы согласно перечню приложений, что расценено коллегией как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Совещаясь на месте, суд апелляционной инстанции на основании статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ определил приобщить в материалы дела дополнительные документы, как связанные с обстоятельствами настоящего спора и устраняющие неполноту материалов дела.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании положений пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 4 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Названная правовая норма не содержит конкретных обстоятельств, при наступлении которых обеспечительные меры могут быть отменены, однако в силу положений статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В пункте 33 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) даны разъяснения о том, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям пункта 34 Постановления № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Как установлено материалами дела, временный управляющий должником ФИО2, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, указал, что в случае признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2023, заключенного между ООО «Комплекс Снаб» и ФИО1 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Комплекс Снаб» 3 920 000 руб., исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика, в связи с чем просил принять истребуемые обеспечительные меры.

Предметом спора по заявлению временного управляющего ООО «Комплекс Снаб» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2023, заключенного между ООО «Комплекс Снаб» и ФИО1 является транспортное средство Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, VIN номер JTEBU3FJ60K174704, цвет белый.

Отчуждение должником указанного транспортного средства и послужило основанием для инициирования спора о признании указанной сделки недействительной.

В рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника управляющим уточнены требования, просил признать недействительной сделкой договор б/н купли-продажи транспортного средства от 19.04.2023, заключенного между ООО «Комплекс Снаб» и ФИО1; признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 25.04.2024, заключенного между ФИО1 и ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Комплекс Снаб» автомобиль Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, VIN номер JTEBU3FJ60K174704, цвет белый. Также просил принять обеспечительные меры в виде запрета на регистрацию перехода права собственности на автомобиль Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, VIN номер JTEBU3FJ60K174704, цвет белый.

Повторно оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки изложенных выводов суда.

Так, исходя из правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954, о том, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, Арбитражным судом Сахалинской Области вынесено определение от 24.06.2024, которым удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Комплекс Снаб» ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению ГИБДД Министерства внутренних дел России по Сахалинской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на транспортное средство Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, VIN номер JTEBU3FJ60K174704, цвет белый.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом; прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно отмечено, что целью обеспечительных мер, принятых определением от 24.06.2024 является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу.

При изложенных обстоятельства, а также учитывая, что предметом спора о признании недействительной сделки об отчуждении транспортного средства является автомобиль Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, VIN номер JTEBU3FJ60K174704, коллегия пришла к выводу, что принятые определением от 24.06.2024 обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения (status quo) и на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов должника. Принятые обеспечительные меры являются достаточными для соблюдения баланса интересов сторон по сделке и участвующих в деле о банкротстве лиц, соразмерны заявленным требованиям и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Доводы апеллянта об аффилированности должника и ФИО1 являются необоснованными, поскольку не имеют отношения к рассматриваемому спору об отмене обеспечительных мер.

Кроме этого, коллегия отмечает, что ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз» не обосновало нарушение его прав обжалуемым актом.

Вопреки мнению ООО «Сахалин Дриллинг Сервисиз» отмененные судом обеспечительные меры не влекут угрозы нарушения публичных или общественных интересов, наступления негативных последствий для сторон договора (договоров), и позволяют сохранить баланс участников процесса.

При изложенных обстоятельствах коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что отмена обеспечительных прав участников банкротного процесса не нарушает права лиц, участвующих в деле.

Апелляционный суд, учитывая необходимость обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов, должника и личными правами ФИО1, исходя из того, что обеспечительные меры как средства ускоренной защиты интересов заявителя направлены на предотвращение наступления неблагоприятных по отношению самому заявителю, в то же время обеспечительные меры не должны неоправданно нарушать интересы ответчика, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по спору об оспаривании сделки, вместе с тем защита данного интереса сообщества кредиторов не должна влечь невозможность исполнения ответчиком своих ординарных обязательств перед собственными кредиторами, признает выводы суда первой инстанции обоснованными, сделанными в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом не рассматривался, поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение по данной категории дел не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.07.2024 по делу № А59-6143/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

 

Председательствующий

К.П. Засорин

 

Судьи

 

М.Н. Гарбуз

 

Т.В. Рева