АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-32815/2022

31 октября 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 29.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных 

технологий»: ФИО1 (доверенность от 15.01.2024 № 7),

саморегулируемой организации Союз «Строители Приволжья»:

ФИО2, директора (выписка из ЕГРЮЛ от 28.10.2024),

ФИО3 (доверенность от 10.01.2024)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных 

технологий»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024

по делу № А43-32815/2022 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

общества с ограниченной ответственностью «СШО НН»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью «Элла»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

общества с ограниченной ответственностью Фирма «Прометей»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к саморегулируемой организации Союз «Строители Приволжья»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2 

 

о признании недействительными решений собраний членов саморегулируемой организации

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий», общество с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж», общество с ограниченной ответственностью «СШО НН», общество с ограниченной ответственностью «Элла», общество с ограниченной ответственностью Фирма «Прометей» (далее - ООО «НИПТ и др) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к саморегулируемой организации Союз «Строители Приволжья» (далее - СРО Союз «Строители Приволжья») и ФИО2 о признании недействительными решений общих собраний членов СРО Союз «Строители Приволжья» от 07.09.2022, от 27.09.2022, от 28.12.2022.

            Исковые требования основаны на статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения собраний, выразившемся в не извещении истцов об их проведении.

            Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024, в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «НИПТ» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

            По мнению заявителя, в качестве доказательств наличия кворума и соблюдения порядка принятия решения при проведении общего собрания суду представлены не заверенные надлежащим образом светокопии доверенностей, при этом оригиналы доверенностей на обозрение суда не представлены; спорные общие собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья» не состоялись ввиду отсутствия кворума. Заявитель ссылается на злоупотребление ответчиками процессуальными правами; на нарушение судом статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказом от проведения экспертизы.

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представители СРО Союз «Строители Приволжья» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили в удовлетворении жалобы отказать.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления  Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

            Как видно из документов и установил суд, ООО «НИПТ» и др. являются членами СРО Союз «Строители Приволжья».

            Установлено также, что:

             07.09.2022 состоялось общее собрание членов СРО Союз «Строители Приволжья», на котором приняты решения по вопросам повестки дня:

            1. Об отчете генерального директора СРО за 2021 год.

            2. Об отчете ревизионной комиссии СРО по итогам работы за 2021 год.

            3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности СРО за 2021 год.

            4. Об утверждении целевого взноса на нужды Ассоциации «Национальное объединение строителей» на 2022 год.

            5. Об утверждении целевого взноса на страхование гражданской ответственности членов Союза за причинение вреда вследствие недостатков строительных работ на 2022 год.

            6. Об утверждении сметы доходов и расходов Союза на 2022 год;

            7. О размещении средств компенсационных фондов возмещения вреда (ВВ) и обеспечения договорных обязательств (ОДО) в уполномоченных банках.

             27.09.2022 состоялось общее собрание членов СРО Союз «Строители Приволжья», на котором приняты решения по вопросам повестки дня.

            1. Об утверждении устава СРО Союз «Строители Приволжья» в новой редакции.

            2. Об отмене решений совета 17.08.2022, оформленных протоколом от 17.08.2022                      № 613, как наносящих ущерб престижу Союза и несоответствующих уставу Союза и законодательству Российской Федерации.

            3. О признании утратившими силу в связи с утверждением устава в новой редакции следующих внутренних документов Союза: Положения о Совете СРО Союз «Строители Приволжья»; Положения о генеральном директоре СРО Союз «Строители Приволжья»; Регламента созыва и проведения общего собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья».

            4. Об утверждении Положения о проведении общего собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья» в новой редакции.

            5. Об утверждении Положения о ревизионной комиссии в новой редакции.

            6. О подтверждении решений общего собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья», оформленных протоколом от 07.09.2022 № 9-оч.

            7. О досрочном прекращении полномочий президента СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО4

            8. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО4

            9. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО5

            10. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО6

            11. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО7

            12. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО8

            13. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО9

            14. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО10

            15. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО11

            16. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО12

            17. О досрочном прекращении полномочий члена Совета СРО Союз "Строители Приволжья» ФИО13

            18. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО14

            19. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО15

            20. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО16

            21. О досрочном прекращении полномочий члена совета СРО Союз «Строители Приволжья» ФИО17

            22. Об избрании тайным голосованием членов совета СРО Союз «Строители Приволжья».

            23. О выдвижении кандидатуры на должность председателя Совета СРО Союз «Строители Приволжья».

            24. Об избрании тайным голосованием председателя совета СРО Союз «СтроителиПриволжья».

            25. О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии СРО Союз «Строители Приволжья».

            26. Об избрании ревизионной комиссии СРО Союз «Строители Приволжья» в новом составе.

             28.12.2022 состоялось общее собрание членов СРО Союз «Строители Приволжья», на котором приняты решения по вопросам повестки дня:

            1. Об отчете генерального директора СРО Союз «Строители Приволжья» за 2021 год.

            2. Об отчете ревизионной комиссии по итогам финансово-хозяйственной деятельности СРО Союз «Строители Приволжья» за 2021 год.  

            3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности СРО Союз «Строители Приволжья» за 2021 год.

            4. Об утверждении целевого взноса на нужды Ассоциации Национальное объединение строителей на 2022 год.

            5. Об утверждении целевого взноса на нужды Ассоциации Национальное объединение строителей на 2023 год.

            6. Об утверждении целевого взноса коллективного страхования ответственности на 2022 год.

            7. Об утверждении целевого взноса коллективного страхования ответственности на 2023 год.

            8. О подтверждении решений общего собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья» от 27.09.2022, оформленных протоколом № 10-вн.

            9. Об утверждении положения о членстве СРО Союз «Строители Приволжья» в новой редакции.

            10. Об утверждении положения о порядке ведения реестра членов СРО Союз «Строители Приволжья» в новой редакции.

            11. Об утверждении положения о компенсационном фонде возмещения вреда СРО Союз «Строители Приволжья» в новой редакции.

             12. Об утверждении положения о компенсационном фонде обеспечения договорных обязательств СРО Союз «Строители Приволжья» в новой редакции.

            13. Об утверждении положения о системе мер дисциплинарного воздействия, применяемых к членам СРО Союз «Строители Приволжья», в новой редакции.

            14. Об утверждении положения о контроле СРО Союз «Строители Приволжья» за деятельностью своих членов в новой редакции.

            15. О размещении средств компенсационных фондов возмещения вреда и обеспечения договорных обязательств в уполномоченных банках.

            16. Об избрании членов совета СРО Союз «Строители Приволжья».

            17. Об утверждении сметы СРО Союз «Строители Приволжья» на 2023 год.

            Оспаривая указанные решения общих собраний членов СРО Союз «Строители Приволжья», истцы указали на то, что о дате, времени и месте проведения собраний они извещены не были, что свидетельствует об их недействительности.

   В силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

            В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                 от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            К нарушениям порядка принятия решения в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Суды оценили представленные в дело документы и установили, что при проведении оспариваемых собраний и принятии решений не допущено нарушений, влекущих их квалификацию в качестве ничтожных; оспариваемые решения были одобрены новыми решениями, принятыми соответственно 27.09.2022, 28.12.2022, 29.08.2023 в установленном законом порядке, по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации, включенным в повестку дня, и при наличии необходимого кворума; решение собрания от 29.08.2023 в установленном порядке ООО «Нижегородский институт прикладных технологий» и др. не оспорено и недействительным не признано.

            До принятия судом первой инстанции решения ответчики заявили о применении к требованиям истца о признании недействительными решений общего собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья» от 28.12.2022 срока исковой давности.

            Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

            Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

            В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

            С учетом приведенных положений, пункта 4.3 Положения о проведении общего собрания членов СРО Союз «Строители Приволжья», имеющегося протокола осмотра доказательств от 12.12.2022 суды установили, что шестимесячный срок исковой давности по требованию об оспаривании решений собрания членов саморегулируемой организации                   от 28.12.2022 истек 10.07.2023; требование о признании недействительными решений, оформленных протоколом от 28.12.2022 № 11-вн, истцы заявили в ходатайстве от 03.08.2023, то есть за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа удовлетворения требования о признании решений, принятых на данном собрании, недействительными.

            Суд апелляционной инстанции рассмотрел заявление о фальсификации доказательств - доверенностей на право участия в собраниях членов СРО Союз «Строители Приволжья» в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нашел оснований для его удовлетворения, учитывая приобщенные в суде второй инстанции письма руководителей ООО «КапиталСТрой», ООО «ВИКК НН», ООО «Грандстрой-99», ООО ПКФ «Форвард», ООО «Интерьерстрой» от 20.05.2014,                           от 23.05.2024, подтверждающие тот факт, что указанные лица, действительно выдавали ФИО2 поставленные под сомнение доверенности, со всеми правами и полномочиями, которыми обладает член саморегулируемой организации на общих собраниях; по этим основаниям суд также отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы. Суд апелляционной инстанции признал доверенности, поставленные истцом под сомнение, допустимыми доказательствами.

            В силу изложенного окружной суд не нашел основания для отмены обжалованных судебных актов.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024  по делу № А43-32815/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский институт прикладных технологий» - без удовлетворения.                

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын