АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 ноября 2023 года

Дело №

А56-95614/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г., 

при участии от ФИО1 представителя  ФИО2 (доверенность от 09.03.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» представителя ФИО3 (доверенность от 07.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Истоки» представителя ФИО4 (доверенность                  от 25.07.2023),

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление снабжения транспортного строительства СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу                      № А56-95614/2019/з.3, 

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской               области 21.08.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управление Снабжения Транспортного Строительства СПб», адрес: 196240, Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый пр-д, д. 26, лит. Е, пом. 2.14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) о признании ООО «Сити-Групп», адрес: 195027, Санкт-Петербург, ФИО5 ул., д. 13, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 02.10.2019 указанное заявление принято к производству. 

Определением от 22.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 28.07.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Определением от 07.04.2023 арбитражный управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. 

Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании юридически аффилированными и фактически заинтересованными между собой лицами ООО «Истоки» – конкурсного кредитора в лице единственного участника и генерального директора ФИО6 и представителя ФИО4;  ФИО2 – арбитражного управляющего СОАУ «Континент» (СРО) и владельца ООО «Лигал Сервисез», представляющего на основании доверенностей и агентских договоров ООО «Истоки», ФИО7, ФИО8, ФИО10 (в лице Хандратяна), ООО «А.С.С.», ООО «АТП Сити-Групп», ООО «БСК» (ООО «СЗК «Неруд»),  ООО «Фактор – Недра»; ООО «Лигал Сервисез» (ИНН 

<

***>) – агента ООО «Истоки» по четырем агентским договорам, в лице единственного участника и генерального директора ФИО2; ФИО8 (умер 23.12.2021) – контролирующего должника                             ООО «Сити-Групп», контрагентов ООО «А.С.С.», ООО «АТП Сити-Групп»; ФИО1 – контролирующего должника Общества, контрагентов ООО «А.С.С.», ООО «АТП Сити-Групп»; ФИО9 – жену ФИО1, единственного участника с 20.02.2018 и бывшего генерального директора с 20.02.2018 по 27.09.2021 ООО «БСК» (ранее ООО «СЗК «Неруд») (ИНН 

<

***>); должника ООО «Сити-Групп» в лице посменных участников и руководителей ФИО1 и ФИО8; контрагента ФИО10 – ответчика по обособленным спорам сд.3, сд.4, сд.8; контрагента ООО «А.С.С.» (ИНН 

<

***>) – ответчика по обособленным спорам сд.5, сд.9, сд.10, делу № А56-24956/2021, делу № А56-24961/2021, в лице посменных участников и руководителей ФИО1 и ФИО8; контрагента ООО «АТП Сити-Групп» (ИНН 

<

***>) – участника цепочки сделок с а/м «Тойота» (сд.9), в лице посменных участников и руководителей ФИО1 и ФИО8; контрагента ООО «БСК» (ранее ООО «СЗК «Неруд») (ИНН 

<

***>) – участника цепочки сделок с автомашиной «Лексус» (сд.10), в лице единственного участника с 20.02.2018 и бывшего генерального директора                           с 20.02.2018 по 27.09.2021 – ФИО9 (жены ФИО1). 

Также просил признать действия юридически аффилированного и фактически заинтересованного по отношению к контролирующим должника лицам кредитора ООО «Истоки» в деле о банкротстве должника Общества недобросовестными и незаконными, исключить требования юридически аффилированного и фактически заинтересованного по отношению к контролирующим должника лицам кредитора ООО «Истоки» из реестра требований кредиторов должника Общества, установить, что требования юридически аффилированного и фактически заинтересованного по отношению к контролирующим должника лицам кредитора ООО «Истоки» подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению имущественной квоты, в порядке, установленном статьей 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением от 19.06.2023 в удовлетворении заявления Компании об исключении требования ООО «Истоки» из реестра требований кредиторов Общества отказано. В остальной части производство по заявлению Компании прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 20.09.2023 определение от 19.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение                    от 19.06.2023 и постановление от 20.09.2023, принять по делу новый судебный           акт – об удовлетворении требования Компании.

Компания указывает на фактическую заинтересованность и юридическую аффилированность конкурсного кредитора ООО «Истоки» по отношению к должнику, контролирующим должника участникам и посменным руководителям ФИО1 и ФИО8, подконтрольным ФИО1 и ФИО8 контрагентам по оспариваемым сделкам: ФИО10, ООО «А.С.С»,               ООО «АТП Сити-Групп», ООО «БСК» (ранее – ООО «СЗК «Неруд»), а также на явное и очевидное злоупотребление ООО «Истоки» своими правами кредитора исключительно в интересах ФИО1, ФИО8, ФИО10 и во вред добросовестным кредиторам.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Истоки» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО1 и ООО «Истоки» возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 07.10.2020 требование ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк) о включении в реестр требований кредиторов Общества признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь удовлетворения в размере 5 413 140 руб.                    задолженности, 337 444 руб. неустойки. Требование учтено как обеспеченное залогом имущества должника по договорам от 17.11.2016                                             № 22/9055/1800/192/16З01, № 22/9055/1800/192/16З02. Требование в                 размере 337 444 руб. неустойки учтено в составе требований третьей очереди отдельно и признано подлежащим удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Впоследствии между Банком и ООО «Истоки» заключен договор уступки прав (требования) от 20.12.2021 № 2216/90551800/192/16/1-Ц, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к задолженности Общества, вытекающие из договора от 17.11.2016                                № 2216/90551800/192/16/1 и дополнительных соглашений к нему. 

В связи с выбытием стороны кредитора (Банка) из правоотношений по кредитному договору от 17.11.2016 № 2216/90551800/192/16/1 в размере 5 706 352 руб., определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 требования ООО «Истоки» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества как требование, не обеспеченное залогом имущества должника. 

Полагая, что ООО «Истоки» является аффилированным с должником лицом, имеются обстоятельства для понижения в очередности включенных в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Истоки», Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Компания, обращаясь с заявлением о понижении очередности удовлетворения требования, фактически просит пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт и повторно рассмотреть вопрос об очередности удовлетворения спорного требования в обход установленных процессуальным законодательством процедур, заявленные Компанией требования об установлении аффилированности направлены не на разрешение возникших между заинтересованными лицами разногласий. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании об исключении (субординации) требования ООО «Истоки» из реестра; в части признания участников настоящего обособленного спора аффилированными лицами производство по заявлению Компании прекращено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35                  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311               АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Наличие не отмененных в установленном порядке судебных актов, в соответствии с которыми требования кредитора включены в реестр, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об исключении указанного требования из реестра (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2015 № 306-ЭС15-17115).

ООО «Истоки» правомерно приобрело право требования у Банка, и обстоятельства такого приобретения были предметом неоднократной судебной оценки в рамках обособленных споров № А56-95614/2019/Тр.1, в том числе и по заявлению Компании. Довод кассатора о наличии фактической аффилированности кредитора и должника в данном случае не имеет правового значения, учитывая тот факт, что настоящее заявление должника не должно быть направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, которым установлена обоснованность требования кредитора к должнику и в пересмотре которого по вновь открывшимся обстоятельствам должнику отказано.

В данном случае суды обоснованно не усмотрели в требованиях ООО «Истоки» признаков злоупотребления или компенсационного финансирования должника. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Суд кассационной инстанции полагает правильными выводы судов первой инстанции о том, что в рамках рассмотрения настоящего заявления в порядке статьи 60 Закона о банкротстве не подлежали оценке приведенные заявителем факты о возможной аффилированности лиц как направленные на пересмотр ранее состоявшихся обособленных споров. В данном конкретном случае суд первой инстанции правомерно прекратил производство по части требований Компании о признании третьих лиц лицами аффилированными с ООО «Истоки».

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают и о неверном применении норм права не свидетельствуют. При этом иная оценка кассатором фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход спора, поэтому не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия в обжалуемых судебных актах нарушений или неправильного применения норм права, в том числе являющихся безусловными основаниями для их отмены (часть 4 статьи 288              АПК РФ), кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-95614/2019/з.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление снабжения транспортного строительства Спб» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова