АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61051/2020

Дело № А55-14944/2019

г. Казань

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО1 (доверенность от 14.07.2022),

акционерного общества «Россельхозбанк» – ФИО2 (доверенность от 27.07.2021),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 03.07.2023), 

ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 03.07.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 

по делу № А55-14944/2019

по заявлению акционерного общества «Россельхозбанк» о внесении изменений в реестр требований кредиторов, об удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» об установлении статуса залогового кредитора по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

22.05.2019 ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3 (далее –ФИО7, должник) несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности в сумме 11 811 780,82 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2019 в отношении ФИО7, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО8. 

Акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – банк, АО «Россельхозбанк») обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) требования АО «Россельхозбанк» в размере 32 325 922,82 руб. по договору об ипотеке (залоге) земельных участков № 161300/0104-7/2 от 31.07.2018, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 161300/0104 от 11.11.2016, требования  в размере 19 253 369,25 руб. по договору об ипотеке (залоге) земельных участков № 171300/0017-7 от 17.02.2017, заключенному в обеспечение договора об открытии кредитной линии № 171300/0017 от 17.02.2017, включить требования АО «Россельхозбанк» в размере 71 538 889,65 рублей по договору об ипотеке (залоге) земельных участков № 171300/0183-7/2 от 18.11.2017, заключенному в обеспечение договора об открытии кредитной линии № 171300/0183 от 16.11.2017.

Судом первой инстанции установлено, что в производстве находится заявление публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»  (далее  - банк, ПАО «Промсвязьбанк») вх.№445792 от 22.11.2023 об установлении правового положения кредитора как залогового, в котором просило признать требования ПАО «Промсвязьбанк», включенные в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2020 по делу №А55-14944/2019, в размере 846 000 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества по договору ипотеки земельного участка №Н-2/17/ГА/07837 от 26.01.2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 объединены для совместного рассмотрения заявление АО «Россельхозбанк» о внесении изменений в реестр требований кредиторов и заявление вх.№445792 от 22.11.2023 ПАО «Промсвязьбанк» об установлении правового положения кредитора как залогового. 

Заявление АО «Россельхозбанк» о внесении изменений в реестр требований кредиторов и заявление вх.№445792 от 22.11.2023 ПАО «Промсвязьбанк» об установлении правового положения кредитора как залогового удовлетворены. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО7 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,  постановлением от 03.06.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Должник,  не согласившись с вышеуказанными судебными актами,  обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной  инстанций, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении  требований.

В обосновании кассационной жалобы должник  указывает на то, что кредитор  пропустил срок  предъявления требований  кредиторов, который  истек 25.09.2023. 

Между тем  суды в нарушении  принципа единообразия  судебной практики, при исчислении срока  руководствовались  датой публикации финансового управляющего в ЕФРСБ сообщения  о результатах инвентаризации имущества должника.

 АО «Россельхозбанк» и  ПАО «Промсвязьбанк» отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям указанным в отзыве.

В судебном заседании  представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, а представители банков  отклонили их.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями   286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.11.2016 между АО «Россельхозбанк»  и обществом с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» (далее – ООО «Мясоагропром») заключен договор № 161300/0104 (далее кредитный договор – 1) об открытии кредитной линии, в соответствии с которым банк открыл ООО «Мясоагропром» кредитную линию на общую сумму в размере 58 000 000 руб. под 14,25 % годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору - 1 банком заключены: - договор поручительства физического лица №161300/0104-9 от 11.11.2016 г. с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге недвижимости) №161300/0104-7 от 11.11.2016 г. с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге недвижимости) №161300/0104-7/1 от 31.07.2018 с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге) земельных участков №161300/0104-7/2 от 31.07.2018 с ФИО9 к. (далее договоры обеспечения -1). 

17.02.2017 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Мясоагропром» заключен договор №171300/0017 (далее кредитный договор – 2) об открытии кредитной линии, в соответствии с которым банк открыл ООО «Мясоагропром» кредитную линию на общую сумму в размере 20 000 000 руб. под 14,3 % годовых. 

В обеспечение обязательств по кредитному договору – 2 банком были заключены: - договор поручительства физического лица №171300/0017-9 от 17.02.2017 г. с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге) земельных участков №171300/0017-7 от 17.02.2017 г. с ФИО9 к. (далее договоры обеспечения - 2). 

16.11.2017 г. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Мясоагропром» заключен договор №171300/0183 (далее кредитный договор – 3) об открытии кредитной линии, в соответствии с которым банк открыл ООО «Мясоагропром» кредитную линию на общую сумму в размере 89 000 000 руб. под 13,6 % годовых. 

В обеспечение обязательств по кредитному договору - 3 банком заключены: - договор об ипотеке (залоге) земельного участка №171300/0183-7/1 от 16.11.2017 с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге недвижимости) №171300/0183-7/3 от 30.03.2018 с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге недвижимости) №171300/0183-7/4 от 30.03.2018 с ФИО7 о.; - договор поручительства физического лица №171300/0183-9 от 16.11.2017 с ФИО7 о.; - договор об ипотеке (залоге) земельных участков №171300/0183-7/2 от 18.11.2017 с ФИО9 к. (далее договоры обеспечения - 3) .

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2020  признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ФИО7 требования АО «Россельхозбанк» вытекающие из кредитных договоров и договоров обеспечения (кроме договоров, заключённых с ФИО9 к.) в общей сумме размере 123 118181,72 руб., из них как требования, обеспеченные залогом имущества должника в размере 103 864 812,47 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 11.04.2022 изменено определение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 по делу №А55-14944/2019, дополнена резолютивная часть судебного акта указанием на возвращение в конкурсную массу ФИО7 объектов недвижимого имущества: всего 196 земельных участков, в том числе 75 с обременением в виде залога в пользу АО «Россельхозбанк».

 08.11.2023 на ЕФРСБ финансовым управляющим ФИО8 опубликованы сведения о результатах инвентаризации имущества должников ФИО7 и ФИО10 к. (номер публикации в ЕФРСБ 12891768). 

Согласно опубликованным финансовым управляющим сведениям недвижимое имущество, ранее принадлежащее ФИО9 к. и находящееся в залоге банка, возвращено в конкурсную массу ФИО7 (т.е. осуществлена государственная регистрация права в ЕГРП). 

АО «Россельхозбанк» 15.112023  обратился с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ФИО7, путём включения требований банка, вытекающих из договоров ипотеки (залога) недвижимости №171300/0183-7/2 от 18.11.2017, №171300/0017-7 от 17.02.2017, №171300/0183-7/2 от 18.11.2017, ранее заключенным с ФИО9 к., как требования обеспеченных залогом соответствующего  имущества.

Требования ПАО «Промсвязьбанк» в размере 9 312 872, 49 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 28.02.2020. При этом изначально кредитор не ссылался на наличие залоговых отношений, поскольку при подаче изначального заявления предмет залога находился в собственности ФИО9 к., а не должника. ФИО5 обратилась в Кинельский районный суд Самарской области с иском о разделе совместно нажитого имущества. Решением Кинельского районного суда Самарской области от 24.11.2022 по делу №2-33/2022 исковые требования удовлетворены.

Имущество супругов Б-вых было разделено. Стоимость имущества, переданного должнику ФИО7 и находящегося в залоге у ПАО «Промсвязьбанк», установлена вступившим в законную силу решением Кинельского районного суда Самарской области от 24.11.2022 по делу №2-33/2022 и составляет 846 000 (Восемьсот сорок шесть тысяч) рублей.

22.11.2023 ПАО «Промсвязьбанк» также после опубликованным финансовым управляющим сведений о регистрации за должником  недвижимое имущество, ранее принадлежащее ФИО9 к. и находящееся в залоге банка обратился с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ФИО7

Суд первой инстанции, руководствуясь  положениями пункта 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),  пунктом 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58), пунктом 29.3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», абзац 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу  о том, что срок для  направления требований о включении в реестр банками не пропущен,  удовлетворил  заявления банков и включил  в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 требования банков как  требования, обеспеченные залогом соответствующего имущества  по договорам ипотеки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

 Суд округа считает выводы судов обоснованными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего арбитражный суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

В пункте 4 данного постановления также разъяснено, что залоговый кредитор имеет право обратиться с требованием о признании за ним статуса залогового кредитора в срок, установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

В рассматриваемом случае  обращения банков с заявлением о признании за ними статуса залогового кредитора вызвано объективными причинами, а именно - отсутствием у должника государственной регистрации права собственности на эти объекты недвижимости, соответственно, отсутствием у должника статуса залогодателя, которое, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, является обязательным условием для признания за кредитором статуса кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества должника.

Без государственной регистрации за лицом права собственности на объект недвижимости, такое лицо до регистрации права собственности на объект не является залогодателем этого объекта недвижимости и требования залогодержателя к такому лицу не могут быть признаны существующими, что подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 20.11.2017 № 305-3C17-9931, согласно которой, государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права (часть 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»; до 01.01.2017 - абзац 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Следовательно, доказательством существования объекта залога в наличии у должника и залогового права у кредитора на этот объект, являются сведения в ЕГРН о государственной регистрации права собственности должника на объект залога и зарегистрированное залоговое право кредитора.

В силу статьи 64.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке), если иное не предусмотрено федеральным законом или договором, земельный участок, приобретенный с использованием кредитных средств банка или иной кредитной организации либо средств целевого займа, предоставленного другим юридическим лицом на приобретение этого земельного участка, считается находящимся в залоге с момента государственной регистрации права собственности заемщика на этот земельный участок.

Судами установлено, что  08.11.2023 в ЕФРСБ финансовым управляющим ФИО8 опубликованы сведения о результатах инвентаризации имущества должников ФИО7 и ФИО10 к. (номер публикации в ЕФРСБ 12891768). 

Согласно опубликованным финансовым управляющим сведениям недвижимое имущество, ранее принадлежащее ФИО9 к. и находящееся в залоге банка возвращено в конкурсную массу ФИО7 Таким образом, факт наличия заложенного имущества у должника подтвержден после закрытия реестра требований кредиторов.

 Довод должника о пропуске  банками  срока на включение в реестр требований кредиторов, применительно к дате вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, которым признаны недействительными сделки по реализации объектов недвижимого имущества в количестве 196, заключенные между ФИО10 к. с ФИО9 к. и применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО9 к. возвратить в конкурсную массу гражданина ФИО7 196 земельных участков; объекты капитального строительства (здания) с кадастровыми номерами 63:26:1802002:3995, 63:26:1802002:3996, 63:26:1802002:3997, 63:26:1802002:3998, 63:26:1802002:3999    и  с учетом даты  вступления в законную силу решения Кинельского районного суда Самарской области от 24.11.2022 по делу №2-33/2022 о разделе имущества супругов, правомерно отклонен судами.

Как следует из вышеуказанного решения суда общей юрисдикции, востановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 и установлено судами  до 08.11.2023 право собственности на объект имущества было зарегистрировано за ФИО9 к. с обременением в виде ипотеки в пользу банка, и только с ноября 2023 в ЕГРН были внесены сведения о прекращении права собственности залогодателя за ФИО9 к. на спорное имущество и возникновение у ФИО7 права собственности на имущество нового залогодателя.

Доказательств обратного суду не представлено. 

После  признания сделки недействительной и  возврата имущества  от ФИО9  в конкурсную массу должника  финансовый управляющий  осуществлял мероприятия, связанные с регистрацией  перехода  права собственности.

До завершения процедуры переоформления прав собственности на земельный участок на должника, банк не мог заявить требование о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах требование о признании за ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Россельхозбанк» статуса залогового кредитора в отношении соответствующих объектов недвижимости после закрытия реестра требований кредиторов вызвано объективными причинами, а именно отсутствием государственной регистрации за должником права собственности на спорные объекты недвижимости. 

Как правомерно указали суды, поскольку право собственности на соответствующий  объект недвижимости зарегистрировано за должником после закрытия реестра, пропуск срока не связано с виновным поведением банка; при этом на кредитора не могут быть возложены негативные последствия за длительное неосуществление государственной регистрации права собственности на принадлежащее должнику имущество.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды  руководствуясь положениями пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из отсутствия у банков права на обращение в суд с настоящим заявлением до момента государственной регистрации права собственности на залоговое имущество за должником и совершения банками  данных действий в пределах двухмесячного срока со дня регистрации, указав также на отсутствие доказательств вины банка в совершении должником и его контрагентом действий по отчуждению заложенного имущества, принимая во внимание отсутствие спора о залоге, правомерно удовлетворили  требования ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Россельхозбанк». 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А55-14944/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     Е.П. Герасимова