АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

27.01.2025

              Дело № А83-11812/2020

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена               20.01.2025 

Постановление изготовлено в полном объеме               27.01.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

при ведении протокола помощником судьи:

Подольской О.А.

ФИО1

ФИО2

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4:

лично на основании паспорта;

от иных лиц, участвующих в деле: 

                 не явились,  извещены                                                                                                              надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу  финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 на   постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А83-11812/2020,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.05.2021 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный кредитор - ООО «Крымстройгарант» обратилось в суд с жалобой на бездействие финансового управляющего ФИО4, выразившееся в неосуществлении распределения денежных средств, полученных от реализации имущества должника; в затягивании сроков реализации имущественных прав, принадлежащей ФИО3, в ООО «Интер-Блок-Строй» и ООО «Подарунок 2004».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2024 в удовлетворении жалобы ООО «Крымстройгарант» отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2024 в обжалуемой части отменено, в указанной части принят новый судебный акт. Жалоба ООО «Крымстройгарант» на бездействие финансового управляющего ФИО4 удовлетворена. Признано незаконным бездействие финансового управляющего ФИО4, выразившееся в нарушении обязанностей управляющего, установленных статьями 213.25, 213.26 Закона о банкротстве, по своевременному проведению оценки и реализации корпоративных прав ФИО3 в ООО «Подарунок-2004» в размере 76% в уставном капитале, в ООО «Интер-Блок-Строй» в размере                 0, 193% в уставном капитале.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный  суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование позиции ссылается на то, что с целью соблюдения интересов всех участников производства по корпоративным правам ООО «Интер-Блок-Строй» проведена работа, направленная на увеличение конкурсной массы. Указывает, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Интер-Блок-Строй» - 0,193%, следовательно, размер вырученных от продаж средств не повлияет на размер погашения требований. Ссылается на то, что все действия финансового управляющего направлены на увеличение конкурсной массы должника. Указывает на отсутствие причинения убытков ООО «Крымстройгарант».

 В отзыве на кассационную жалобу ООО «Крымстройгарант» просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебного акта в части признания незаконным бездействия финансового управляющего по оценке и реализации корпоративных прав должника, законность и обоснованность судебного акта проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда  апелляционной  инстанции в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам должника предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов.

Основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов неразумного поведения или несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, при рассмотрении арбитражным судом жалобы на действие (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания его действий (бездействия) неправомерными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями или бездействиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы.

  Суд первой инстанции, рассматривая спор по существу,   пришел к выводу о том, что   препятствием к  реализации полномочий финансового управляющего по оценке и реализации имущественных прав должника в ООО «Подарунок 2004» и ООО «Интер-Блок_Строй» являлись многочисленные жалобы со стороны ООО «Крымстройгарант» и ООО «Вектор Инжиниринг», оспаривание результатов собраний кредиторов и участников,  отсутствие  документов первичного бухгалтерского учета, позволяющих объективно оценить корпоративные права должника,  а также спор по предоставлению доступа к помещениям, арендованным ООО «Интер-Блок-Строй» у ООО «Фрегат», отсутствие информации по хозяйственной деятельности общества и виновных лиц в блокировании деятельности обществ.

Отменяя судебный акт первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия объективных препятствий в не проведении финансовым управляющим оценки и реализации корпоративных прав должника;  уважительных причин  нарушения  разумных сроков   проведения оценки и реализации корпоративных прав должника, что  нарушает права и интересы кредиторов на   своевременное обладание  достоверными  сведениями о конкурсной массе должника.   Суд пришел к выводу, что финансовым управляющим ФИО4 допущено бездействие, выразившееся в нарушении  обязанностей  управляющего, установленных в статьях 213.25, 213.26 Закона о банкротстве,  по  своевременному проведению оценки и реализации корпоративных прав ФИО3  в ООО «Подарунок-2004» в размере 76% в уставном капитале, в ООО «Интер-Блок-Строй»  в размере 0, 193% в уставном капитале.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в процедурах банкротства должника (реструктуризации долгов – определение суда от 14.10.2020, реализации имущества – решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.05.2021) обязанности финансового управляющего исполнял ФИО4

В отношении должника - ФИО3 установлено, что она  является участником ООО «Интер-Блок-Строй»  (размер доли в уставном капитале - 0,193 %, остальная часть доли 99, 807% принадлежит обществу, е исполняет обязанности директора общества  с 01.02.2019); ООО «Подарунок-2004» (размер доли в уставном капитале -  76%, размер доли в уставном капитале  24% принадлежат ООО «Вектор Инжиниринг»).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.09.2021  по заявлению ФИО3 договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале общества  от 10.12.2018 расторгнут, спорная доля возвращена ФИО3 (сведения в ЕГРЮЛ внесены 22.04.2022). 

Суд  апелляционной инстанции исходил из того, в том числе, что с  указанного времени финансовым управляющим должны быть исполнены   обязанности по определению действительной стоимости доли                           ФИО3 в размере 76% в уставном капитале ООО «Подарунок-2004»,  информировании об этом кредиторов должника с целью определения дальнейших мероприятий  по списанию либо продаже имущественных прав. 

Отклоняя доводы финансового управляющего о непередаче первичной документации ликвидатором ООО «Подарунок-2004» ФИО5 для исполнения обязанностей по оценке корпоративных прав ФИО3, суд исходил из  отсутствия доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что отсутствие первичных документов общества могло повлиять на оценку действительной стоимости доли.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что  ООО «Подарунок-2004» обладает  значительными активами, не отраженными в бухгалтерской отчетности, что позволит увеличить  действительную стоимость доли ФИО3, суд исходил из отсутствия соответствующих доказательств.

В то же время суд апелляционной инстанции указал, что экспертные заключения  ООО «Энергостар»  № 1938-2024/08 от 22.08.2024 относительно рыночной стоимости доли в размере 76% в уставном капитале ООО «Подарунок-2004»  равной 1 руб.,  № 1939-2024/08 от 22.08.2024 относительно  доли 0, 193% в уставном капитале ООО «Интер-Блок-Строй» равной 1 руб.  свидетельствуют об отсутствии причинения убытков со стороны арбитражного по отношению к кредиторам, что однако не влияют на выводы о допущенном бездействии финансового управляющего в части исполнения обязанностей по  оценке и реализации имущества должника, в том числе корпоративных прав ООО «Подарунок 2004» с апреля 2022 года до настоящего времени,  и ООО «Интер-Блок-Строй» с  мая 2021 года.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что опись имущества должника, в том числе корпоративных прав представлялась собранию кредиторов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что вопреки положениям пунктов 1, 6 статьи 213.26 Закона о банкротстве финансовым управляющим не представлены сведения, касающиеся уважительности причин не проведения  оценки корпоративных прав  ФИО3 в ООО «Подарунок-2004» и в ООО «Интер-Блок-Строй» и торгов, с учетом ведения процедуры реализации имущества в мае 2021 года.

В данном случае применительно к оценке действий финансового управляющего по реализации корпоративных прав должника, обстоятельства того, что им принимаются меры по взысканию неосновательного обогащения по делу  № А83-16874/2024 по иску ООО «Подарунок-2004» к ЖСК «Альфа» в размере 37 млн. руб., не могут быть приняты во внимание, поскольку  является самостоятельно-правовым требованием, не влияющим на размер доли обществ. При этом в  апреле 2020 года ООО «Подарунок-2004» объявило о своей ликвидации.

Фактически признание судом апелляционной инстанции неправомерными бездействия финансового управляющего обусловлено формальным несоблюдением арбитражным управляющим порядка проведения оценки и реализации корпоративных прав должника, не повлекшим причинение убытков кредиторам.

Тем не менее, у суда округа отсутствуют основания для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, с учетом отсутствия сведений о проведении финансовым управляющим оценки и реализации корпоративных прав должника (в материалах дела отсутствуют сведения о доведении до кредиторов соответствующей информации, касающейся проводимой финансовым управляющим работы с активом должника в виде корпоративных прав)

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А83-11812/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                 Е.В.Гладышева

Судьи                                                                                                   О.А. Подольская

                                                                                                               ФИО1