Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 г. ТюменьДело № А75-2144/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКадниковой О.В.,

судейКачур Ю.И.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 (судьи Смольникова М.В., Аристова Е.В., Сафронов М.М.) по делу № А75-2144/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севертрансстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник), принятое по заявлению ФИО3 о процессуальной замене им кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» (далее – общество «Лидер-Авто») в порядке правопреемства.

Третьи лица: ФИО2 и ФИО4.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 26.11.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника Семенюк В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене им кредитора – общества «Лидер-Авто» в порядке правопреемства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 определение арбитражного суда от 01.07.2024 отменено, заявление ФИО3 удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда от 04.09.2024 и оставить в силе определение суда от 01.07.2024.

По мнению кассатора, действия ФИО3, являющегося аффилированным с обществом «Лидер-Авто» лицом, по процессуальной замене кредитора направлены на вывод активов последнего, то есть сопряжены с недобросовестным поведением, в связи с чем, такие требования не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов, поскольку в противном случае наличие в реестре требований кредиторов должника требований ФИО3 ограничит возможность максимально возможного погашения требований независимых кредиторов.

Также кассатор считает, что условия договора займа от 25.12.2020, заключенного между ФИО3 и обществом «Лидер-Авто», равно как и дополнительного соглашения от 10.10.2023 к нему являются формальными, что подтверждается отсутствием сведений о займе в бухгалтерской отчетности общества «Лидер-Авто» за 2020 год, реальность приходного-кассового ордера от 25.12.2020 № 347 не подтверждена, в кассовой книге не отражена, более того, сам ФИО3 не подтвердил наличие у него финансовой возможности выдать заем, учитывая наличие нескольких возбужденных в отношении него исполнительных производств.

В удовлетворении ходатайства ФИО4 о приобщении дополнительных документов, представленных в электронном виде через систему «Мой Арбитр», судом округа отказано с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в силу которых суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 поддержал доводы кассатора, а ФИО3 – возражал, просит оставить постановление апелляционного суда от 04.09.2024 без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 также возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 07.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО4

Определением суда от 30.10.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Авангард Моторс» (далее – общество «Авангард Моторс») в размере 29 076 804,98 руб.

Решением арбитражного суда от 19.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 произведена процессуальная замена кредитора – общества «Авангард Моторс» с требованием в размере 29 076 804,98 руб. его правопреемником – обществом «Лидер-Авто» на основании договора уступки права требования от 31.07.2019.

В свою очередь обществ «Лидер-Авто» в лице его директора ФИО3 (цедент) уступило ФИО3 (цессионарий) по договору уступки от 10.10.2023 право требования к должнику в размере 29 076 804,98 руб., возникшее из договора возмездного оказания услуг от 25.12.2015 № 97/15 и подтвержденное определением арбитражного суда от 30.10.2017 по настоящему делу.

Согласно дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору уступки от 10.10.2023 право требования к должнику уступлено ФИО3 в счет погашения обязательств общества «ЛидерАвто» перед ним по договору займа от 25.12.2020 в размере 9 931 322,70 руб., что влечет прекращение заемных обязательств.

Ссылаясь на договор уступки от 10.10.2023, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение реальности договора займа от 25.12.2020 ФИО3 представлен сам договор, по условиям которого он передал обществу «Лидер-Авто» в заем денежные средства в размере 7 000 000 руб. сроком до 25.12.2022 под 15 процентов годовых, а также квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 24.12.2020 № 347.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ФИО3, исходил из его бездействия по погашению кредиторской задолженности общества «Лидер-Авто», сопряженное с переводом значительного размера дебиторской задолженности этого общества на ФИО3 с последующей его ликвидацией по причине неустранения недостоверных сведений об обществе, направленности его воли на вывод активов общества «Лидер-Авто», то есть причинения имущественного вреда кредиторам последнего.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу недоказанности совершения обществом «Лидер-Авто» и ФИО3 договора уступки от 10.10.2023 со злоупотреблением ими своим правом, которое нарушало бы права должника и его конкурсных кредиторов, а также иных лиц, участвующих в настоящем деле. При этом, как отметил апелляционный суд, заключение ФИО3 спорного договора уступки с обществом «Лидер-Авто» в своем же лице как директора указанного общества о неправомерности соответствующей уступки не свидетельствует, поскольку не противоречит действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, учитывая, что требование первоначального кредитора – общества «Авангард Моторс» в размере 29 076 804,98 руб. установлено в реестре требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 30.10.2017, признав условия договора цессии от 10.10.2023 не противоречащими закону, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены общества «Лидер-Авто» (первый правопреемник) ФИО3, в связи с чем произвел замену кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Кроме того, апелляционным судом обосновано отмечено, что оценка поведения ФИО3 на предмет добросовестного исполнения им обязанностей руководителя общества «Лидер-Авто» не относится к существу рассмотрения настоящего спора, при этом сам по себе факт подконтрольности ФИО3 обществ «Лидер-Авто» и «Авангард Моторс» не свидетельствует о недействительности договора уступки от 10.10.2023.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судом апелляционной инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений апелляционным судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу № А75-2144/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийО.В. ФИО6

СудьиЮ.И. Качур

ФИО1