ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-24229/2024

Дело № А40-233017/22

город Москва

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Шведко О.И., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2024 года  по делу № А40-233017/22 о признании недействительными сделками: 

- договор дарения от 15.07.2013, заключенный между ФИО1 и ФИО2, 

- договор дарения от 25.09.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО4: ФИО5 по дов. от 01.02.2024

иные лица не явились, извещены,

 

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением от 13.10.2023 Арбитражный суд города Москвы признал ФИО1  несостоятельным (банкротом). Ввел в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Утвердил финансовым управляющим должника ФИО6 (ИНН 

<

***>).

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2024 признаны недействительными договор дарения от 15.07.2013, заключенный между ФИО1 и ФИО2, договор дарения от 25.09.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника ФИО1:

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:613, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 20, площадь: 76.6

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:614, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 21, площадь: 49.8

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:639, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 23, площадь: 27.5

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:641, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 24, площадь: 66

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:640, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 25, площадь: 48.9

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:642, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 26, площадь: 66.8

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:627, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 27, площадь: 30

Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:626, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 28, площадь: 59.7

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:629, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 29, площадь: 49

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:630, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 30 , площадь: 60

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:600, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 31, площадь: 29.2

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:601, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 32, площадь: 60.4

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:602, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 33, площадь: 52.4

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:603, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 34, площадь: 60.5

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:617, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 36, площадь: 48.8

- Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:619, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 38, площадь: 51.1.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной  жалобой, в которой просила указанное определение  суда отменить.   

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  ИП ФИО4 возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемая) заключен договор дарения недвижимого имущества от 15.07.2013, по которому даритель подарила одаряемой принадлежащие ей по праву собственности нежилые помещения объекта: корпус №4 помещения №20 общей площадью 76,6 кв.м. этаж 1, №21 общей площадью 49,8 кв.м. этаж 1, №23 общей площадью 27,5 кв.м. этаж 2, №24 общей площадью 66 кв.м. этаж 2, №25 общей площадью 48,9 кв.м. этаж 2, №26 общей площадью 66,8 кв.м. этаж 2, №27 общей площадью 30 кв.м. этаж 3, №28 общей площадью 59,7 кв.м. этаж 3, №29 общей площадью 49 кв.м. этаж 3, №30 общей площадью 60 кв.м. этаж 3, №31 общей площадью 29,2 кв.м. этаж 4, №32 общей площадью 60,4 кв.м. этаж 4, №33 общей площадью 52,4 кв.м. этаж 4, №34 общей площадью 60,5 кв.м. этаж 4, №36 общей площадью 48,8 кв.м. этаж 1, №38 общей площадью 51,1 кв.м. этаж 1 находящиеся по адресу: Московская область, Ногинский район, южнее 1 км. д. Жилино, Комплекс Здоровья и отдыха «Коверши».

ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключили договор дарения недвижимого имущества от 25.09.2014, по которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому следующее недвижимое имущество: Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:613, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 20, площадь: 76.6; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:614, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 21, площадь: 49.8; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:639, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 23, площадь: 27.5; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:641, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 24, площадь: 66; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:640, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 25, площадь: 48.9; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:642, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 26, площадь: 66.8; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:627, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 27, площадь: 30; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:626, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 28, площадь: 59.7; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:629, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 29, площадь: 49; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:630, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 30 , площадь: 60; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:600, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 31, площадь: 29.2; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:601, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 32, площадь: 60.4; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:602, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино, КЗиО ''Коверши'', пом. 33, площадь: 52.4; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:603, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино, КЗиО ''Коверши'', пом. 34, площадь: 60.5; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:617, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 36, площадь: 48.8; Помещение, кадастровый номер: 50:16:0401031:619, назначение объекта недвижимости: Нежилое, местоположение: Московская обл., Ногинский р-н, Мамонтовское с/п, деревня южнее 1км д.Жилино,КЗиО ''Коверши'', пом. 38, площадь: 51.1.

Условные номера указанных помещений, указанные в договоре дарения от 25.09.2014, соответствуют кадастровым номерам помещений, указанным в выписках из ЕГРН.

В соответствии с записями актов гражданского состояния, ФИО2 является матерью ФИО7, которая является матерью ФИО1.

Согласно выписке из ЕГРИП ФИО1, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.04.2013, Дата прекращения деятельности: 12.11.2013. Основной вид деятельности: покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

ФИО2, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 28.07.2015, Дата прекращения деятельности: 09.11.2016. Основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

ФИО3, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.12.2014. Основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Учитывая то, что ФИО2 прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 09.11.2016, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые последовательные сделки между заинтересованными лицами прикрывают одну единственную сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара ФИО3, осуществляющей деятельность в качестве индивидуального предпринимателя по аренде и управлению собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Таким образом, договоры дарения от 15.07.2013, 25.09.2014 являются притворными сделками, прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку - вывод актива должника в пользу бенефициара ФИО3 как конечного собственника, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок.

Определением от 20.03.2014 по делу № 2-962/2014 Гагаринский районный суд г. Москвы утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом ООО «СПЭЛЛ» и ответчиком ФИО1, по условиям которого: стороны договариваются между собой, что по настоящему мировому соглашению ответчик возмещает истцу денежные средства в размере 152 956 000 руб., составляющие только сумму неосновательного обогащения без учета процентов за пользование чужими денежными средствами. Денежные средства при условии согласия истца могут быть возмещены путем передачи ценных бумаг, имущества, имущественных прав, о чем стороны заключают отдельное соглашение. Срок возмещения устанавливается в сто восемьдесят календарных дней, истечение которого начинается на следующий день после утверждения Гагаринским районным судом города Москвы настоящего соглашения. В свою очередь истец отказывается от своих исковых требований к ответчику в виде требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2012 по 10.01.2014 по ставке рефинансирования Банка России в размере 19 325 937,37 руб. Указанным определением от 20.03.2014 прекращено производство по гражданскому делу № 2-962/2014 по иску ООО «СПЭЛЛ» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Как следует из выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) в КБ «МКБ» (ПАО), ООО «СПЭЛЛ» уплатило 28.06.12, 06.07.12 ФИО1 денежные средства соответственно в размере 133 865 000 руб., 19 091 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/04-2012 от 09.04.2012.

В отзыве по делу № А40-233017/22 ФИО1 указала, что основанием для обращения Истца в суд послужил тот факт, что 09 апреля 2012 года между Истцом и Ответчиком был заключен Договор № 01/04-2012 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Ответчик продал Истцу 1 вексель на общую сумму 133 865 000 рублей и Договор № 02/04-2012 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Ответчик продал Истцу 1 вексель на общую сумму 19 091 000 рублей. Правовая позиция основывалась на том, что денежные средства были переведены, а векселя не были переданы.

Определением от 01.02.2023 по делу № А40-233017/22 суд первой инстанции произвел замену заявителя конкурсного управляющего ООО «СПЭЛЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО8 на ИП ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), признал обоснованными и включил требования ИП ФИО4 в размере 152 789 170,53 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1.

Как следует из указанного определения от 01.02.2023 по делу № А40-233017/22, в порядке ст. 65 АПК РФ ФИО1 не представила доказательства удовлетворения требований конкурсного кредитора на дату заседания суда первой инстанции.

С учетом обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 по делу № А40-233017/22, суд первой инстанции не принял возражения должника, кредитора ФИО9 о том, что обязательства ФИО1 по договорам купли-продажи ценных бумаг прекратились полным его исполнением, ФИО1 в период совершения оспариваемой сделки не отвечала признакам неплатежеспособности, не имела неисполненных обязательств перед кредиторами.

В протоколе допроса свидетеля от 10.11.2014 ФИО1 указала, что ей было принято решение использовать принадлежащую ей недвижимость с целью получения дохода для содержания себя и своей семьи: матери, сестры, бабушки. Поскольку по роду своей деятельности ФИО1 постоянно находится в поездках за пределами Российской Федерации, не имеет возможности управлять имуществом самостоятельно. В связи с этим, принадлежащую ей недвижимость добровольно подарила своей бабушке – ФИО2 В настоящее время ФИО2 успешно управляет имуществом и оказывает ФИО1 материальную помощь.

Как следует из описи имущества гражданина, у ФИО1 отсутствует недвижимое, движимое имущество и иное ценное имущество.

С учетом обстоятельств, указанных в мировом соглашении, заключенном между ООО «СПЭЛЛ», ФИО1 и утвержденном определением Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.03.2014 по делу № 2-962/2014, отсутствия доказательств удовлетворения требований конкурсного кредитора на дату заседания арбитражного суда по делу № А40-233017/2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что прикрываемая сделка -вывод актива должника в пользу бенефициара ФИО3 как конечного собственника, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок, заключена с целью дальнейшего получения дохода для содержания ФИО1, ее семьи и в то же время с целью причинить вред кредиторам, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал или в результате совершения данной сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности, недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что прикрываемая сделка между ФИО1 и ФИО3 совершена с целью причинить вред кредиторам и является недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции, поскольку они основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств по делу, которым судом дана надлежащая правовая оценка. 

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

 

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2024 года  по делу № А40-233017/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                         Башлакова-Николаева Е.Ю.

 

Судьи:                                                                                  Шведко О.И.

 

Лапшина В.В.