СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6846/2024-ГК

г. Пермь

01 октября 2024 года

Дело № А50-13072/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.

рассмотрев апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2024 года об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А50-13072/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Закамский нерудный карьер" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "ТД "Закамский нерудный карьер"), ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>),

третье лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Инспекция),

о признании решения внеочередного собрания недействительным,

при участии в судебном заседании:

от общества "ТД "Закамский нерудный карьер": ФИО4, доверенность от 06.05.2024,

от ФИО2: ФИО5, доверенность от 28.05.2024,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "ТД "Закамский нерудный карьер" и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.06.2024, подписанным ФИО2 и ФИО6, о назначении на должность директора общества ФИО2

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2024 приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решения внеочередного общего собрания участников общества "ТД "Закамский нерудный карьер", оформленного протоколом от 04.06.2024, и запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

ФИО6 09.07.2024 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с ходатайством об отмене обеспечительных мер, мотивированным тем, что обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, отпали, а действие обеспечительных мер нарушает права и законные интересы заявителя как участника общества "ТД "Закамский нерудный карьер".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО6 отказано.

Не согласившись с принятым определением, ФИО6 и ФИО2 подали апелляционные жалобы, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер. ФИО2 также просит в случае оставления определения в силе исключить из его мотивировочной части выводы о действиях ФИО2 в части исполнения обществом договорных обязательств перед ООО "Закамский нерудный карьер", а также предположения о наличии вины ФИО2 в задержке выплаты заработной платы. 

Апеллянты указывают, что основания для принятия обеспечительных мер отпали в связи с принятием Арбитражным судом Пермского края по делу        № А50-14132/2024 обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ФИО2 и ООО "Дипсанд", полагают, что суд первой инстанции не обосновал наличие в действиях ФИО2 потенциальной угрозы причинения обществу "ТД "Закамский нерудный карьер" значительного ущерба, не проанализировал действия/бездействие нынешнего директора общества "ТД "Закамский нерудный карьер" ФИО3 на предмет их соответствия интересам общества (нарушения сроков оплаты поставленной продукции, выдачу нотариальных безотзывных доверенностей сроком на 10 лет, направление необоснованных жалоб в адрес общества "Закамский нерудный карьер", нарушение платежной дисциплины, в том числе при выплате сотрудникам заработной платы, нарушения обязанности по созыву внеочередного собрания, наращивание задолженности за поставленную продукцию и реализацию ее по ценам ниже рыночных). Заявители жалобы полагают, что суд вышел за пределы рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер и настоящего дела, дав оценку действиям ФИО2, которые подлежали оценке в рамках дела № А50-14132/2024.

ФИО6 в апелляционной жалобе также указывает, что судом не оценены ее доводы о наличии у ФИО2 50 % доли в уставном капитале общества "ТД "Закамский нерудный карьер", что с очевидностью свидетельствует о его заинтересованности в стабильной работе общества, а также не учтено, что  ФИО2 является директором общества "Закамский нерудный карьер", которое стабильно осуществляет деятельность. ФИО6 не согласна с выводом суда о том, что принятыми обеспечительными мерами не нарушаются ее права.

Общество "ТД "Закамский нерудный карьер" и ФИО3 направили в материалы дела отзывы на апелляционные жалобы, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал, представитель общества "ТД "Закамский нерудный карьер" доводы апеллянтов отклонил, просил оставить определение без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО6 об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 90, 97 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 15), и исходил из того, что ответчиками не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер, либо доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер.

Суд учел, что основанием для принятия обеспечительных мер являлись необходимость сохранения существующего положения между сторонами и предотвращения причинения значительного ущерба истцам в результате исполнения оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества, а также проанализировал доводы истцов о действиях, совершаемых ФИО2 и свидетельствующих о потенциальной возможности причинения ущерба обществу и ФИО3 в случае отмены мер по обеспечению иска, в том числе путем дестабилизации финансово-хозяйственной деятельности общества.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения.

Как разъяснено в пунктах 33, 34 Постановления Пленума ВС РФ № 15 обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле. Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей.

Наличие оснований для принятия обеспечительных мер установлено при вынесении судом первой инстанции по настоящему делу определения от 06.06.2024.

Суд при принятии обеспечительных мер исходил из того, что указанные обеспечительные меры, обеспечивают законные интересы истцов и не нарушают прав и законных интересов ответчиков, а также из необходимости сохранения существующего состояния отношений (status quo) сторон.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания принятия и отмены обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, устранены, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Поскольку в рассматриваемом случае причиной принятия обеспечительных мер являлась необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, при этом ответчиками надлежащих и достаточных доказательств нарушения их прав и законных интересов в связи с принятием обеспечительных мер не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер. Суд также полагает обоснованным вывод об отсутствии оснований полагать принятые обеспечительные меры избыточными и несоразмерными заявленному иску.

Как верно указал суд первой инстанции, многочисленные доводы истцов и ответчиков, связанных с ненадлежащим исполнением корпоративных прав и обязанностей в части представления документов участникам, проведения общих собраний и пр., прямого отношения к вопросу об отмене обеспечительных мер по рассматриваемому делу об оспаривании решения общего собрания общества не имеют, а принятые в рамках дел № А50-14132/2024 и № А50-13413/2024 обеспечительные меры в виде запрета распоряжаться основными средствами общества "ТД "Закамский нерудный карьер" и наложения ареста на имущество ФИО2 и ООО "Дипсанд", находящееся у них или других лиц, не свидетельствуют о том, что основания для обеспечения иска по настоящему делу отпали.

Относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что принятые судом обеспечительные меры являются чрезмерными, неоправданно ущемляют права ответчиков, препятствуют осуществлению текущей хозяйственной деятельности общества, влекут причинение ответчикам неоправданных убытков, вопреки доводам последних, в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд полагает, что отказ в отмене обеспечительных мер на момент принятия судом обжалуемого определения являлся законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о негативных последствиях дальнейшего сохранения обеспечительных мер также документально не подтверждены, в связи с чем подлежат отклонению.

При этом ответчики не лишены права на повторное обращение к суду первой инстанции с заявлением об отмене или о замене обеспечительных мер  с учетом представления суду первой инстанции достаточных доказательств ущемления прав ответчиков, наличия препятствий к осуществлению текущей хозяйственной деятельности в связи с сохранением обеспечительных мер.

Требования ФИО2 об исключении из мотивировочной части обжалуемого определения выводов о его действиях, не подлежат удовлетворению, поскольку из содержания обжалуемого определения следует, что судом первой инстанции приведены аргументы и доводы истцов против отмены обеспечения иска с перечислением представленных в обоснование таких доводов документов и с указанием на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих указанные доводы. Фактически приведенные в определении доводы истцов не являются выводами или установленными судом обстоятельствами, которые бы имели преюдициальное значение для разрешения иных споров, в связи с чем оснований для их исключения из мотивировочной части определения суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер. Основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2024 года об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А50-13072/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья

 

У.В. Журавлева