ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-3471/2024)

Дело № А55-32631/2022

г. Самара

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ФИО1, ФИО2 – ФИО3 представитель по доверенности от 18.06.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024 о разрешении разногласий, об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества  должника и отказе в исключении имущества из конкурсной массы должника в рамках дела № А55-32631/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Армада-Транс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина, мотивируя заявление наличием задолженности в размере 2 052 326,54 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2023 в отношении ФИО1 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

Объявление о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» №38(7483) от 04.03.2023.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Объявление о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ»№142(7587) от 05.08.2023.

Финансовый управляющий обратился с заявлением (с учетом принятых судом уточнений, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ФИО1, в редакции от 18.01.2024, установить начальную цену реализации имущества ФИО1 - доли 50 % уставного капитала ООО «АРМАДА-ТРАНС» (ИНН 

<

***>) в размере 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно предмета спора привлечен ФИО6.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил исключить из конкурсной массы долю в уставном капитале ООО «Армада-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) равную 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., поскольку продажа указанного имущества не пополнит конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры по заявлению должника об исключении имущества из конкурсной массы (вх. № 474822 от 11.12.2023) и по заявлению финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (вх. №302495 от 21.08.2023); разрешены разногласия между должником, финансовым управляющим и кредитором ООО «Армада-Транс»; в удовлетворении заявление ФИО1 об исключении из конкурсной массы 50% доли в уставном капитале ООО «Армада-Транс» отказано; утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО1 - 50% доли в уставном капитале ООО «Армада-Транс», в редакции финансового управляющего с учетом уточнений от 19.01.2024, установив начальную продажную стоимость в размере 5 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ФИО1, ФИО2 в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя тем, что стоимость 50% доли в ООО «Армада-Транс» является заниженной, при этом в положении не учтено преимущественное право покупки супруги должника, которая при этом не давала нотариального согласия на реализацию совместного нажитого имущества.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От финансового управляющего ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с учетом дополнений, в котором просил определение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

ФИО6 представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Как следует из материалов дела, ООО «Армада-Транс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.05.2019 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН)

<

***>, поставлено на учет в налоговом органе при создании в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области 27.05.2021. Основной вид деятельности – Предоставление услуг по перевозкам.

Учредителями ООО «Армада-Транс» являются ФИО1 (размер доли 50 %), ФИО6 (размер доли 50 %).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Армада-Транс» весь период деятельности общества являлся ФИО1 (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 50 %.

Финансовый управляющий включил указанное имущественное право в конкурсную массу должника и провел его оценку с использованием данных о юридическом лице, размещенных в открытых источниках и представленных уполномоченным органом, определив его цену в размере номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества, равной 5 000 руб., представив решение об оценке.

С учетом стоимости имущества финансовый управляющий представил в суд для утверждения Положение, впоследствии уточненное, предусматривающее реализацию имущества должника посредством заключения прямого договора купли-продажи.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об исключении из конкурсной массы указанного имущества, должник указал, что реализация данной доли не приведет к пополнению конкурсной массы, а напротив приведет к затягиванию процедуры, увеличению расходов на ее проведение и уменьшению размера конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции, разрешая возникшие разногласия и утверждая Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, в редакции финансового управляющего, и отказывая при этом должнику в исключении из конкурсной массы ? доли в ООО «Армада-Транс», исходил из того, что предлагаемый финансовым управляющим порядок реализации имущества должника не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц.

Кроме того, суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что реализация имущества должника по условиям данного положения приведет к продаже имущества должника по заниженной цене, учитывая цели процедуры реализации имущества гражданина, необходимость обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение.

В апелляционной жалобе должник ссылается на то, что судом первой инстанции не исследовался вопрос отсутствия целесообразности реализации имущества, при этом нарушены права ФИО2 тем, что ей не предложено рассмотреть вопрос о приобретении доли в обществе, как лицу, имеющему преимущественное право на приобретение доли по начальной цене продажи, кроме того, необходимо получение нотариально удостоверенного согласия супруги должника на реализацию доли в ООО «Армада-Транс», с учетом положения ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательства всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Перечень имущества граждан, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается гражданским процессуальным законодательством.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 213.26 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 111 Закона о банкротстве часть имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном планом внешнего управления.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139).

Судом первой инстанции установлено, что финансовым управляющим соблюдены вышеуказанные требования Закона о банкротстве, проведена опись и оценка имущества должника, в установленный срок разработано и представлено для утверждения Положение о порядке продажи имущества должника. При этом каких-либо доказательств иной рыночной стоимости имущества в материалы дела не представлено.

Суд, утверждая Положение в предложенной финансовым управляющим редакции, исходил из цели процедуры реализации имущества гражданина (наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, что обеспечивается, в том числе разумными расходами на мероприятия процедуры банкротства) и фактических обстоятельств дела, необходимости обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также учитывал недопустимость необоснованного затягивания процедуры банкротства и увеличения расходов на ее проведение отсутствие возражений со стороны кредиторов.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве), при этом материалами дела подтверждено, что возражений от кредитора не поступило.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд может дополнительно исключить из конкурсной массы имущество гражданина общей стоимостью не более 10 000 рублей (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей (абзац 1 пункта 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Вопросы об исключении из конкурсной массы указанного имущества (в том числе денежных средств), о не включении в конкурсную массу названных выплат решаются финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке. В частности, реализуя соответствующие полномочия, финансовый управляющий вправе направить лицам, производящим денежные выплаты должнику (например, работодателю), уведомление с указанием сумм, которые должник может получать лично, а также периода, в течение которого данное уведомление действует. При наличии разногласий между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, относительно указанных имущества, выплат и (или) их размера любое из названных лиц вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о разрешении возникших разногласий.

В соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взыскание по исполнительным документам помимо прочего не может быть обращено на принадлежащие гражданину-должнику на праве собственности продукты питания и деньги на общую сумму не менее установленной величины прожиточного минимума самого гражданина-должника и лиц, находящихся на его иждивении; средства транспорта и другое необходимое гражданину-должнику в связи с его инвалидностью имущество.

В соответствии с пунктом 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» суды должны учитывать необходимость обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов и личными правами должника (в том числе на достойную жизнь и достоинство личности).

Из приведенной нормы и разъяснений следует, что при решении вопроса об исключении имущества из конкурсной массы ключевым вопросом является возможность обращения на него взыскания в соответствии с действующим законодательством.

Согласно сведениям из ЕРЮЛ, у ООО «Армада-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной вид деятельности по ОКВЭД - 49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта; дополнительные виды деятельности: 49.42 Предоставление услуг по перевозкам, 52.21 Деятельность вспомогательная, связанная с сухопутным транспортом, 52.24 Транспортная обработка грузов, 52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий обратился с заявлением об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, а именно: доли в уставном капитале ООО  «Армада-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принадлежащей должнику в размере доли - 50 %, определив размер равный номинальной стоимости доли - 5 000 руб.

При этом должник настаивает на стоимости доли в уставном капитале ООО «Армада-Транс» в сумме 2 157 679,56 руб. (размер дебиторской задолженности) при этом, заявляя ходатайстве об исключении доли из конкурсного массы должника, указал на ее неликвидность. 

При принятии решения об оценке финансовым управляющим учитывались следующие обстоятельства.

ООО «Армада-Транс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве), мотивируя заявленные требования невозможностью исполнения требований кредиторов в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2021 в отношении должника ведена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 по делу № А55-2508/21 в реестр требований кредиторов ООО «Армада-Транс» включено требование ФИО7 в размере 1 384 930,12 руб., в т.ч. 1 161 780,00 руб. - сумма основного долга, 44 236,00 руб. - судебные расходы, 178 914,12 руб. - неустойка.

Производство по делу о банкротстве ООО «Армада-Транс» прекращено определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2021 г. по делу № А55-2508/21, в связи с отсутствием денежных средств на проведение процедуры банкротства и выплаты средств арбитражному управляющему.

Согласно сведениям сайта ФНС России, единственным сданным балансом ООО «Армада-Транс» является баланс за 2019 год, больше отчетность не сдавалась. 

В соответствии с данным балансом, активы составили 120 тыс. руб., долгосрочные обязательства - 563 тыс. руб., убыток по итогам 2019 года - 444 тыс. руб. Следовательно, общество обладает признаками недостаточности имущества.

ООО «Армада-Транс» является кредитором должника на основании определения Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-32631/22 от 03.03.2023 с суммой требований в размере 2 040 028 руб. 59 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2022 по делу № А55-2508/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А55-2508/2021, с ФИО1 в пользу ООО «Армада-Транс» взысканы убытки в общей сумме 2 095 739,46 руб., причиненные им в период май - ноябрь 2019 г., когда он являлся директором общества.

Представитель должника полагает, что инвестиционная привлекательность реализуемой доли и соответственно цена должна быть выше, т.к. финансовым управляющим ФИО1 направлены заявления об оспаривании сделок должника в рамках дела № А55-32631/22, что может привести к пополнению конкурсной массы и, соответственно, увеличить стоимость реализуемой доли, т.к. ФИО1 является дебитором ООО «Армада-Транс» в связи с наличием судебного акта о взыскании убытков.

Иное имущество в конкурсной массе ФИО1, кроме рассматриваемой доли в обществе, у должника отсутствует, возможность её пополнении носят предположительный характер.

Следовательно, наличие дебиторской задолженности ФИО1 не увеличивает стоимость ООО «Армада-Транс». 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок).

Согласно пункту 1 Порядка, данный Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства.

В соответствии с пунктом 4 Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Как следует из материалов дела, последний сданный в налоговых орган бухгалтерский баланс ООО «Армада-Транс» датирован 2019 годом, при этом в нем не отражены реальные данные о размере дебиторской и кредиторской задолженности общества.

ФИО1, будучи директором общества, расшифровки статей бухгалтерского учета не представил.

ФИО1 указывает на наличие у ООО «Армада-Транс» дебиторской задолженности в сумме 2 157 679,56 руб. - суммы убытков, причиненных им самим обществу.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в реестр требований кредиторов включены следующие требования ООО «Армада-Транс»: 2 040 028,59 руб. - основной долг - на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2023 по делу №А55-32631/2022; 140 933, 15 руб. - основной долг - на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2024 по делу №А55-32631/2022; 117 650,97 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2022 по 12.02.2023 - на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 по делу №А55-32631/2022, общий размер: 2 298 612,71 руб.

Согласно представленному расчету финансового управляющего, дебиторская задолженность согласно данным последнего бухгалтерского баланса должна составлять 2 327 612,71 руб. (2 298 612,71 руб. + 29 000 руб.)

Кроме того, в активах ООО «Армада-Транс» числится НДС по приобретенным ценностям на сумму 91 000 руб.

Размер активов ООО «Армада-Транс» должен составлять 2 418 612, 71 руб. (2 327 612,71 руб. + 91 000 руб.)

Определением арбитражного суда Самарской области от 21.06.2021 по делу № А55-2508/2021 в реестр требований кредиторов ООО «Армада-Транс» включено требование ФИО7 в размере 1 384 930,12 руб., основанное на решениях суда о взыскании задолженности.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Армада-Транс» в пассивах числятся долгосрочные обязательства в сумме 563 000 руб.

В связи с этим размер пассивов должен составлять 1 947 930,12 руб. (1 384 930,12 руб. + 563 000 руб.)

Исходя из этих данных, размер чистых активов ООО «Армада-Транс» может составлять 470 682,59 руб. (2 418 612, 71 руб. - 1 947 930,12 руб.)

Соответственно, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Армада-Транс» в размере 50 % может составлять 235 341, 29 руб. (470 682,59 руб./2 = 235 341, 29 руб.)

Однако ликвидность дебиторской задолженности ООО «Армада-Транс» в сумме 2 298 612,71 руб. в виде права требования к ФИО1 является низкой, поскольку конкурсная масса в процедуре банкротства должника отсутствует.

Фактически она равна 0 руб., поскольку в реестр требований кредиторов ФИО1 включено требование единственного кредитора -ООО «Армада-Транс» на сумму 2 298 612,71 руб.

При этом возможность даже частичного удовлетворения указанной суммы отсутствует ввиду отсутствия конкурсной массы.

Исходя из этого, действительная стоимость активов ООО «Армада-Транс» составляет 120 000 руб. (согласно данным бухгалтерского баланса за 2019 год), в то время как размер обязательств составляет 1 947 930,12 руб.

В связи с этим размер чистых активов принимает отрицательную величину и составляет (-1 827 930,12 руб.).

Действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Армада-Транс», исходя из положений п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», составляет (- 913 965,06 руб.), то равна 0 руб.

На основании изложенного, финансовым управляющим правомерно определена стоимость доли 50% в уставном капитале ООО «Армада-Транс» по номинальной стоимости - 5 000 руб.

Должник, действующий добросовестно, должен претерпеть неблагоприятные для себя последствия признания банкротом, выражающиеся, прежде всего, в передаче в конкурсную массу максимально возможного по объему имущества и имущественных прав в целях погашения (частичного погашения) требований кредиторов, обязательства перед которыми должником надлежащим образом исполнены не были. Механизм банкротства граждан не может быть использован в ущерб интересов кредиторам, необходимо соблюдение разумного баланса.

Процедура реализации имущества гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Статус банкрота подразумевает весьма существенные ограничения гражданина в правах, как личных, так и имущественных.

Признание гражданина банкротом и введение процедуры реализации имущества означает, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об исключении имущества гражданина из конкурсной массы обязан соблюсти лишь минимально возможный стандарт обеспечения достаточной жизнедеятельности должника.

Необходимость исключения доли в уставном капитале ООО «Армада-Транс» из конкурсной массы и то, с какими потребностями нужно исключить данное имущество, должник не обосновывал.

Исключение из конкурсной массы доли в уставном капитале ООО «Армада-Транс» в данном конкретном случае повлечет за собой нарушение прав конкурсных кредиторов должника, что противоречит принципам законодательства о несостоятельности (банкротстве), при том, что иного имущества включенного в конкурсную массу у должника не имеется.

Довод должника об обращении участника Общества ФИО6 с исковым заявлением об исключении из состава участников ФИО1, в удовлетворении которого было отказано ввиду установления судами корпоративного конфликта между участниками, не может являться основанием для исключения принадлежащей должнику доли из конкурсной массы, как единственное принадлежащее должнику имущество.

В рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии достаточных доказательств неликвидности доли должника в уставном капитале общества, приняв во внимание, что возможный спрос на приобретение доли формируется не только исходя из текущего состояния юридического лица и его кредиторской задолженности, но и с учетом перспективы его дальнейшей деятельности: в Законе о банкротстве утвержден порядок проведения торгов, в рамках которых и определяется действительная ликвидная привлекательность того или иного актива, выручка от реализации которого будет направлена на погашение требований кредиторов.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2020 N 305-ЭС17-20044(8).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами рассматриваются в заседании арбитражного суда.

В соответствии с п. 7 ст. 213.26 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным указанной статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

Участник (участники) ООО «Армада-Транс» имеют преимущественное право на приобретение доли по начальной цене продажи.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости получения нотариально удостоверенного согласия супруги должника на реализацию доли в ООО «Армада-Транс», а также на наличие у нее преимущественного права на покупку данной доли, что не было учтено при утверждении порядка продажи имущества должника, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 СК РФ, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Так, в определениях от 21.12.2006 №550-О, от 03.07.2014 №1564-0 Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

Указанная правовая позиция подтверждена судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 №305-ЭС22-26611 по делу №А40-284789/2021).

При этом, права ФИО2 защищены последующим перечислением половины средств, вырученных от реализации имущества в соответствии с п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция подтверждается судебной практикой изложенной в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2024 по делу №А55-20894/2020, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.09.2021 по делу №А03-17551/2017.

Предлагаемый финансовым управляющим порядок реализации имущества должника не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств того, что реализация имущества должника по условиям данного положения приведет к продаже имущества должника по заниженной цене, учитывая цели процедуры реализации имущества гражданина, необходимость обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение.

В силу изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы ФИО1 о необоснованности Положения в редакции финансового управляющего отклоняются судом, как не подтвержденные материалами дела.

Все иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, всем возражениям и доводам дана оценка. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024 по делу № А55-32631/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

ФИО8