АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-30782/2016

26 апреля 2017 года

г. Самара

Резолютивная часть решения оглашена 20 апреля 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2017 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи                                          Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Союз»

к  1. Обществу с ограниченной ответственностью «Волжская оценочная компания»

    2. Обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Сервис»

    3. Обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Быт-Сервис»

третье лицо: ФИО1

об оспаривании рыночной стоимости доли и обращении взыскания на часть доли

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.01.2017г.; ФИО3 по доверенности от 09.01.2017г.;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2 – ФИО4 по доверенности от 16.12.2016г.;

от ответчика 3 – ФИО5 по доверенности от 16.12.2016г.;

от третьего лица – не явился, извещен. 

Установил:

Сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив «Союз» (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений:

-  о признании величины рыночной стоимости долей 51% Уставного капитала ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», определенной ООО «Волжская оценочная компания» не соответствующей действительности согласно заключению оценщика от 27.01.2015 № 2015.01-08 в размере 5 100 руб. 00 коп., а также согласно заключению оценщика от 27.01.2015 № 2.015.01-07 в размере 58 800 руб. 00 коп., согласно повторно проведенной оценке и заключению оценщика № 2015.09-32 от 22.09.2015 в размере 82 300 руб. 00 коп., принадлежащих умершему участнику ФИО6 и перешедших по наследству пережившей супруге ФИО1; 

- о признании действительной рыночной стоимости долей 51 % Уставного капитала ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», принадлежащих ФИО6 на 12.01.2015 (день смерти), установленных соответственно отчетом № 0606-101/1 в размере 12 528 150 руб. 00 коп., отчетом № 0606-101/2 в размере 3 400 170 руб. 00 коп. Судебно-экспертного учреждения «Агентство экспертных исследований»;

- об обращении взыскания задолженности ФИО6 перед СПКК «Союз» на часть этих долей равной 1 196 353 руб. 00 коп.

Исковые требования обоснованы следующими обстоятельствами.

ФИО6, являясь директором ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис» и учредителем этих предприятий с долей равной 51 % в Уставном капитале каждого из них,  взял у СПКК «Союз» заем в соответствии с следующими договорами:№ 723 от 28.06.2010г. на сумму 310 500 руб. 00 коп., из которых сумма в размере 164 147 руб. 00 коп. погашена , сумма основного долга составляет 146 353 руб. 00 коп.;№ 777 от 27.08.2010г. сумма основного долга составляет в размере 550 000 руб. 00 коп.; № 786 от 17.09.2010г. сумма основного долга составляет в размере 500 000 руб. 00 коп. Всего основной долг ФИО6 перед СПКК «Союз» составил 1 196 353 руб. 00 коп.  

12.01.2015г.  ФИО6 умер. 

По просьбе жены должника ФИО6 ФИО1, ООО «Волжская оценочная компания» произвела оценку наследуемого имущества в виде долей Уставного капитала вышеуказанных предприятий. 

Согласно заключению оценщика ООО «Волжская оценочная компания» от 27.01.2015г. № 2015.01-08, рыночная стоимость наследуемого имущества ФИО6 51 % доли Уставного капитала ООО «Монолит-Сервис» составила в сумме 5 100 руб. 00 коп.

Согласно заключению того же оценщика от 27.01.2015г. № 2015.01-07, рыночная стоимость наследуемого имущества ФИО6 51 % доли Уставного капитала ООО «Монолит-Быт-Сервис» составила в сумме 58 800 руб. 00 коп., а согласно повторно проведенной оценке № 2015.09-23 от 22.09.2015 рыночная стоимость наследуемого имущества ФИО6 51 % доли Уставного капитала ООО «Монолит-Быт-Сервис» составила в сумме 82 300 руб. 00 коп. 

В связи с недостаточностью наследуемого имущества ФИО6 на момент предъявления исковых требований СПКК «Союз» о взыскании с ФИО1 долга по договору займа № 723 от 28.06.2010 в размере 179 761 руб. 00 коп., решением Октябрьского районного суда г. Самары от 01.10.2015 было отказано в их удовлетворении, с указанием в мотивировочной части решения на право взыскания задолженности в случае установления иного имущества, принятого ФИО1 по наследству.

Между тем, по мнению истца, ООО «Волжская оценочная компания» оценила долю 51 % Уставного капитала ФИО6 в ООО «Монолит-Быт-Сервис» в 87 раз, а долю 51 % в Уставном капитале ООО «Монолит-Сервис» в 400 раз ниже кадастровой стоимости недвижимого имущества, находящихся на балансах этих предприятий. При этом истец ссылается на то, что на основании выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.02.2016г., 26.02.2016г., справок о кадастровой стоимости объектов недвижимости по состоянию на 15.02.2016г., 02.03.2016г., 03.03.2016г.  на балансе ООО «Монолит-Быт-Сервис» находится недвижимое имущество, стоимость которого в соответствии с оценкой Судебно-экспертным учреждением «Агентство экспертных исследований» составляет в размере 7 180 000 руб. 00 коп. А на основании выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.12.2015г., 04.02.2016г., 26.02.2016г. и справок о кадастровой стоимости объектов недвижимости по состоянию на 12-15.02.2016 на балансе ООО «Монолит-Сервис» находится недвижимое имущество, стоимость которого в соответствии с оценкой Судебно-экспертным учреждением «Агентство экспертных исследований» составляет в размере 24 565 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с оценкой стоимости доли ФИО6 51% в уставном капитале ООО «Монолит-Быт-Сервис» и ООО «Монолит-Быт», определенной ООО «Волжская оценочная компания», СПК «Союз» обратился с настоящим иском в суд. 

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, завил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  Управление ФНС России по Самарской области либо Межрайонной инспекции ФНС  России №16  по Самарской области для дачи заключения о необходимости  доначисления налога на доходы физических лиц при установлении новой оценки долей  Уставных капиталов ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», принадлежащих ФИО1, в удовлетворении которого судом было отказано, ввиду отсутствия связи с предметом исковых требований.

Также истцом было заявлено ходатайство о назначении по инициативе суда экспертизы по определению рыночной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис»  с целью установления противоречий в отчетах эксперта представленным в дело истцом и представленных в материалы гражданского дела Октябрьского районного суда г. Самары, в удовлетворении которого судом было отказано, виду того нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1  статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе в случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы. 

Поскольку по данной категории дел назначение экспертизы законом не предусмотрено, а о фальсификации доказательств не заявлено, основания для назначения экспертизы у суда по собственной инициативе отсутствуют. 

Между тем, истец, представляя в суд ознакомительное письмо от 20.04.2017г. независимой оценочной компании ООО «Центр независимой оценки»,  ходатайство о назначении экспертизы с указанием вопросов, которые необходимо поставить перед экспертом, сроков и стоимости  экспертизы, а также доказательства внесения денежных средств на депозитный счет арбитражного суда, не заявил. 

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «Волжская оценочная компания» (ООО «Волжская оценочная компания») отзыв на иск не представил,  явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного  разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик -  Общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Сервис» (ООО «Монолит-Сервис») иск не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «Монолит-Быт-Сервис» (ООО «Монолит-Быт-Сервис») иск не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Третье лицо - ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени  и месте судебного разбирательства извещена в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представила отзыв с изложением свой позиции по делу (т.3 л.д. 79-80). 

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика – ООО «Волжская оценочная компания» и третьего лица – ФИО1 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и  ответчиков, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду нижеследующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в данном отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии с абзацем 1 статьи 13 Федерального закона от 296.07.1998г. №135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Из положений статьи 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» следует, что отчет не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.

В отчете должны быть указаны: дата составления и порядковый номер отчета; основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки; место нахождения оценщика и сведения о выданной ему лицензии на осуществление оценочной деятельности по данному виду имущества; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения соответствующего вида стоимости объекта оценки, обоснование их использования при проведении оценки данного объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, а также принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, а также ограничения и пределы применения полученного результата; дата определения стоимости объекта оценки; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.

Исходя из того, что действующее законодательство (статьи 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) допускает защиту гражданских прав в тех случаях, когда создается угроза их нарушения, то предъявление и рассмотрение судом самостоятельных требований об оспаривании достоверности величины стоимости объекта оценки, указанной в отчете независимого оценщика, возможно в том случае, если заключение независимого оценщика является обязательным при совершении сделок для определенных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего дела ФИО7 после смерти ее супруга ФИО6  перешли 25,5% доли в Уставном капитале ООО «Монолит-Сераис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», а оставшиеся 25,5% долей в Уставном капитале Обществ были унаследованы ею по завещанию от ФИО6 В связи с вступлением в наследство ООО «Волжская оценочная компания», по заданию ФИО1 определило рыночную стоимость долей в Уставном капитале ООО «Монолит-Сераис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис» подготовив Отчеты №2015.01-08 от 27.01.2015г., № 2015.01-07 от 27.01.2015г. и выдав соответствующие заключения №2015.09-23 о 22.09.2015г. и № 2015.09-22 от 22.09.2015г. 

Указанные отчеты и заключения были представлены ФИО1 в материалы гражданского дела №2-4693/2015 Октябрьского районного суда г. Самары, в рамках которого  рассматривался иск Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Союз» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, а также в материалы  гражданского дела №2-3282/15 по иску ФИО8 к ФИО1 о взыскании задолженности за счет наследственного имущества, в удовлетворении которых было отказано ввиду недостаточности наследственного имущества.  

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92, в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу, оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки.

Применительно к приведенным законоположениям, а также положениям п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005г. № 92  суд полагает, что оспариваемые заключения является одним из доказательств и определенная ими величина оценки не является в силу закона или иного нормативного акта обязательной, следовательно, достоверность оценки не может быть предметом самостоятельного иска, а применительно к рассматриваемому вопросу достоверность величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора.

В силу абзаца 3 статьи 3 Закона об оценочной деятельности результаты проведения оценки объекта оценки могут быть обжалованы заинтересованными лицами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица (абзац 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005г. № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком»).

Таким образом, возражения относительно размера рыночной стоимости 51%  долей ФИО6 в Уставном капитале ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис» могут быть заявлены Сельскохозяйственным потребительским кредитным кооперативом «Союз» лишь в рамках гражданского дела №2-4693/15. В связи с чем, как Отчеты №2015.01-08 от 27.01.2015г., № 2015.01-07 от 27.01.2015г. так и соответствующие заключения №2015.09-23 о 22.09.2015г. и № 2015.09-22 от 22.09.2015г. не могут быть предметом самостоятельного иска.

Поскольку в силу статьи 8 Закона проведение оценки наследственного имущества не является обязательным, то обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании достоверности отчетов является неправомерным. 

В связи с чем, исковые требования к ООО «Волжская оценочная компания» о признании величины рыночной стоимости долей 51% Уставного капитала ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», не соответствующей действительности согласно заключению оценщика от 27.01.2015 № 2015.01-08 в размере 5 100 руб. 00 коп., а также согласно заключению оценщика от 27.01.2015 № 2.015.01-07 в размере 58 800 руб. 00 коп., согласно повторно проведенной оценке и заключению оценщика № 2015.09-32 от 22.09.2015 в размере 82 300 руб. 00 коп., принадлежащих умершему участнику ФИО6 и перешедших по наследству пережившей супруге ФИО1,  удовлетворению не подлежат. 

Также в силу вышеизложенного не подлежит удовлетворению требование  о признании действительной рыночной стоимости долей 51 % Уставного капитала ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», принадлежащих ФИО6 на 12.01.2015 (день смерти), установленных соответственно отчетом № 0606-101/1 в размере 12 528 150 руб. 00 коп., отчетом № 0606-101/2 в размере 3 400 170 руб. 00 коп. Судебно-экспертного учреждения «Агентство экспертных исследований». 

Также истцом в качестве ответчиков указаны ООО «Монолит-Сервис» и ООО «Монолит-Быт-Сервис», между тем, какие-либо требования к ним не заявлены. 

В соответствии с частью 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников  отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости  перешедшего к нему наследственного имущества. 

Таким образом, требование истца об обращении взыскания задолженности ФИО6 перед СПКК «Союз» на часть этих долей равной 1 196 353 руб. 00 коп. также отклоняется судом в силу вышеизложенного, а также как заявленное к лицу не являющемуся ответчиком по делу.

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере 15 000 руб. 00 коп.  и подлежат взысканию с доход федерального бюджета, учитывая, что истцом при обращении  в суд государственная пошлина была оплачена в размере 3000 руб. 00 коп., а на остальную часть была предоставлена отсрочка. 

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1.  В иске отказать.

2. Взыскать с Сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Союз» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 000 руб. 00 коп. 

3. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева