АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1362/2018

23 мая 2018 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2018 года. Полный текст решения изготовлен 23 мая 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Омск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерская фирма «Новинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644042, 

<

...>)

об обязании предоставить документы,

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 23.01.2018,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.09.2017, ФИО5 по доверенности от 07.05.2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в  Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерская фирма «Новинка» (далее – ООО «КФ «Новинка», общество, ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества.

В ходе рассмотрения дела исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменялись и уточнялись, и были окончательно изложены в судебном заседании следующим образом: обязать общество предоставить ФИО2 по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в форме надлежащим образом заверенных копий следующие документы:

- решения общего собрания общества об избрании единоличного исполнительного органа общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- приказы и распоряжения директора общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- заключенные обществом договоры, соглашения, контракты за период с 2015 по 2018 гг.;

- справки об открытых и закрытых расчетных счетах общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- акты сверок с контрагентами за период с 2015 по 2018 гг.;

- судебные акты по спорам с обществом за период с 2015 по 2018 гг.;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за период с 2015 по 2018 гг.;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности общества, представленные в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики с соответствующими отметками о принятии  за период с 2015 по 2018 гг.;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- документы службы судебных приставов в отношении общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- штатное расписание общества за период с 2015 по 2018 гг. Уточнения судом приняты.

Исковые требования основаны на статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 г.       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что обращение истца к ООО «КФ «Новинка» с требованием о предоставлении документов о его деятельности оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений.

Представители ответчика исковые требования не признали, полагая их необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «КФ «Новинка» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.1992 г.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником ООО «КФ «Новинка» с долей в размере 11, 38 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 17 073 руб. 66 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что им совместно с иными участниками общества 19.12.2017 г. был направлен в адрес ООО «КФ «Новинка» запрос с просьбой о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: учредительные документы предприятия (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями; документы, подтверждающие права предприятия на недвижимое имущество, земельные участки, технический паспорт и т.д.; внутренние документы предприятия, подтверждающие полномочия руководящих органов; протоколы собраний руководящих органов предприятия  за период с 2014 г. по 2017 г.; приказы и распоряжения директора за период с 2014 г. по 2017 г., договоры, соглашения, контракты, заключенные предприятием со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности; номера расчетного и иных счетов предприятия, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении предприятием денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года), приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности; справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами; сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг); сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок); сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); штатное расписание.

В ответ на указанный запрос общество письмом б/н б/д проинформировало, что в связи с отсутствием свободных денежных средств и наличием картотеки на расчетном счете для подготовки и направления запрошенных документов необходимо оплатить в кассу предприятия расходы на изготовление копий и их пересылку, исходя из следующего расчета: копии 600 листов по 4 руб. – 2 400 руб., почтовые расходы 270 руб.

По чеку-ордеру Сбербанка России от 09.01.2018 г. ФИО2 на расчетный счет ООО «КФ «Новинка» внесены денежные средства в сумме 2 670 руб.

Поскольку требования ФИО2 обществом в полном объеме не удовлетворены,  истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования, как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат  удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Обязанность общества по хранению документов предусмотрена статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 указанной статьи).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (пункт 3 указанной статьи).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (пункт 4 указанной статьи).

Состав бухгалтерской отчетности определен статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которым вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенных условий доступа к таким документам.

Разъясняя вышеуказанные положения закона, Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» даны следующие разъяснения.

Судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 вышеуказанного информационного письма).

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать (пункт 4 вышеуказанного информационного письма).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 вышеуказанного информационного письма).

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 вышеуказанного информационного письма).

Как следует из устава ООО «КФ «Новинка», общество хранит документы, предусмотренные главой 19 устава, по месту нахождения его исполнительного  органа или в ином месте, известном и доступном участникам. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные директором общества. Общество обязано обеспечить участникам доступ к имеющимся у него судебным актам и всем перечисленным в пункте 19.1 документам в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункты 19.1, 19.2, 19.3, 19.5 устава ООО «КФ «Новинка» (редакция № 4), утвержденного собранием участников общества, протокол № 6 от 20.10.2009 г.).

Возражая против заявленных исковых требований ООО «КФ «Новинка» указывает, что часть документов, запрошенных истцом, у общества отсутствует в связи с затоплением подвального помещения по адресу: 

<

...> и приведением в негодность папок с документами (приказы и внутренние документы; документы первичного бухгалтерского учета, месячные, квартальные и годовые отчеты в ИФНС, пенсионный фонд, органы статистики фант социального страхования, договоры с поставщиками); часть запрашиваемых документов у истца имеется в связи с направлением обществом в адрес ФИО2 материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, вместе с уведомлением о проведении очередного общего собрания участников общества в 2017, 2016, 2014 годах (соответствующие годовая бухгалтерская отчетность и годовой бухгалтерский баланс), а также ответом общества на запрос ФИО2 от 17.02.2017 г. с приложением разделов готового отчета общества за 2015 г.

Также общество указывает, что в ходе рассмотрения дела представителю истца предлагалось принять документы, перечисленные в акте приема-передачи документов от 14.05.2018 г.: справку № 147835 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 31.12.2017; сведения с официального сайта УФССП по Омской области о наличии исполнительных производств в отношении общества, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 14.04.2018, а также информацию о штатной численности работников общества, от принятия которых представитель истца отказался.

Указанные возражения ответчика судом отклоняются, исходя из следующего.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Направление обществом истцу в процессе подготовки к проведению общих собраний участков общества документов бухгалтерской отчетности и бухгалтерских балансов, с учетом пояснений представителя истца об утрате данных документов, не свидетельствует о невозможности предъявления участником общества требований повторном предоставлении копий соответствующей отчетности. Кроме того, из материалов дела не усматривается, что данные документы были направлены именно в виде надлежащим образом заверенных копий с  отметками налоговых органов о принятии.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Невозможность восстановления запрошенных истцом документов из материалов дела не усматривается.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу вышеуказанных норм закона, лицом, ссылающимся на злоупотребление правом, должны быть представлены доказательства недобросовестного поведения другой стороны договора (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы другого лица.

Однако в рамках настоящего дела такие обстоятельства судом не установлены.

Обращение истца как участника общества с запросом о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества в обстоятельствах настоящего спора не отклоняется поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, с учетом критериев добросовестности, сформулированных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отказ представителя ФИО2 принять документы, указанные в акте приема-передачи документов от 14.05.2018 г., также не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку перечисленные в акте документы не подтверждают выполнение ответчиком тех требований истца о предоставлении документов, которые поддерживаются по настоящему делу.

С учетом установленных судом обстоятельств дела, а также принимая во внимание вышеуказанные разъяснения, требования истца о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Кондитерская фирма «Новинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644042, 

<

...>) в течение 3 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2 по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества в форме надлежащим образом заверенных копий следующие документы:

- решения общего собрания общества об избрании единоличного исполнительного органа общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- приказы и распоряжения директора общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- заключенные обществом договоры, соглашения, контракты за период с 2015 по 2018 гг.;

- справки об открытых и закрытых расчетных счетах общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- акты сверок с контрагентами за период с 2015 по 2018 гг.;

- судебные акты по спорам с обществом за период с 2015 по 2018 гг.;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за период с 2015 по 2018 гг.;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности общества, представленные в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики с соответствующими отметками о принятии  за период с 2015 по 2018 гг.;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- документы службы судебных приставов в отношении общества за период с 2015 по 2018 гг.;

- штатное расписание общества за период с 2015 по 2018 гг.

Взыскать с общества  ограниченной ответственностью «Кондитерская фирма «Новинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644042, 

<

...>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     К.В. Храмцов