ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100-б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А58-11841/2019

г. Чита

16 февраля  2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П.,  Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Страховая компания «Стерх» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2021 года по делу № А58-11841/2019 по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Страховая компания «Стерх» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к СПАО «Ингострах», АО «Авиакомпания «Якутия», ГКР ВЭБ.РФ, ООО «ВТК-Авиа», ООО «Страховой брокер «Малакут» о признании недействительной сделкой акта о полном и окончательном урегулировании страховой претензии по КАСКО воздушного судна от 05.03.2019,

с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Российская национальная перестраховочная компания», АО «Аэропорт Якутск», Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия),

в деле по заявлению временной администрации акционерного общества «Страховая компания «Стерх» о признании акционерного общества «Страховая компания «Стерх» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2 по доверенности от 30.12.2019, паспорт,

от СПАО «Ингострах» - ФИО3, ФИО4 по доверенности от 17.05.2021, паспорта,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.01.2020 акционерное общество «Страховая компания «Стерх» (далее – должник, АО «СК «Стерх», страховая организация) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

23.12.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным акт о полном и окончательном урегулировании страховой претензии по КАСКО воздушного судна от 05.03.2019, заключенного между АО СК «Стерх», СПАО «Ингострах», АО «Авиакомпания «Якутия», ГК ВЭБ.РФ, ООО «ВТК-авиа», ООО «Страховой брокер «Малакут», в части передачи от АО «СК «Стерх» прав требования к третьим лицам, которые могут быть виновными в повреждении и полной конструктивной гибели воздушного судна в связи с событием, в порядке суброгации к СПАО «Ингострах» в отношении доли СПАО «Ингострах» в сумме окончательной выплаты (а именно - 1 136 004 912 руб.) (абзац 2 пункта 9), о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 27.10.2021.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованность вывода суда о равноценности встречного предоставления и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По состоянию на дату совершения сделки АО СК «Стерх» отвечало признаку недостаточности имущества; сделка не может рассматриваться как совершенная в обычной хозяйственной деятельности должника, для ее заключения требовалось одобрение Советом директоров должника и в отсутствие такого согласия является недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ. По мнению заявителя жалобы, отчуждение из собственности должника ликвидных прав требований на сумму 1 136 004 912 руб. без предоставления эквивалентного встречного исполнения со стороны СПАО «Ингосстрах»  совершено во вред должнику и его кредиторам, является злоупотреблением правом со стороны перестраховщика, а также иных участвующих в деле лиц.

Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание суда на то, что в договор перестрахования № 17АR036RAV-01 от 17.12.2017 включено условие (пункт 29), согласно которому к правоотношениям сторон не применяются правила, подлежащие применению в отношении страхования предпринимательского риска, поэтому поскольку договор перестрахования исключается из сферы применения всей главы 48 ГК РФ «страхование», к правоотношениям сторон не применяются также правила стати 965 ГК РФ о том, что к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит право требования, которое страхователь имеет  к лицу, ответственному за убытки (суброгация).

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на незаключенность оспариваемого акта (предмет договора не определен и не конкретизирован).

СПАО «Ингосстрах», ГК ВЭБ РФ и ООО «ВТК-авиа» в отзывах на апелляционную жалобу выражают несогласие с доводами конкурсного управляющего, просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено материалами дела, 14.12.2017 между АО СК «Стерх» (страховщик) и АО «Авиакомпания «Якутия» (лизингополучатель) заключен договор страхования №171350/ДС сроком по 16.12.2018, объектом страхования являлся самолет Sukhoi Superjet 100RRJ95B.

Дополнительные страхователи (выгодоприобретатели): ГК «ВЭБ.РФ» (залогодержатель), ООО «ВТК Ульяновск» (собственник, лизингодатель).

15.12.2017 между АО СК «Стерх» и СПАО «Ингосстрах» заключен договор перестрахования №17AR0364RAV-01 о перестраховании 90 % застрахованного риска. Оформление договоров страхования и перестрахования осуществлялось через ООО «Страховой брокер «Малакут».

10.10.2018 в результате авиационного происшествия наступил страховой случай – полная конструктивная гибель самолета в результате выкатывания за переделы взлетно-посадочной полосы при посадке в аэропорту города Якутск.

05.03.2019 между АО СК «Стерх», СПАО «Ингосстрах», АО «Авиакомпания «Якутия», ГК «ВЭБ.РФ», ООО «ВТК Ульяновск», ООО «Страховой брокер «Малакут» подписан акт о полном и окончательном урегулировании страховой претензии по КАСКО воздушного судна (далее – акт).

По условиям которого, АО СК «Стерх» уплачивает 10% страхового возмещения (126 222 768 руб.), СПАО «Ингосстрах» уплачивает 90%  страхового возмещения (1 1136 004 912 руб.), в общей сложности 1 262 227 680 руб. в пользу ГК «ВЭБ.РФ».

В соответствии с абзацем 2 пункта 9 акта страховщик (АО СК «Стерх») от своего имени и от имени всех заинтересованных сторон согласно договору страхования подтверждает, что все права требования к третьим лицам, которые могут быть виновными в повреждении и полной конструктивной гибели воздушного судна переданы в порядке суброгации перестраховщику, который может воспользоваться правом требования к третьим лицам в отношении доли перестраховщика в сумме окончательной выплаты (а именно 1 136 004 912 руб.) согласно договору перестрахования.

Конкурсный управляющий считает, что пункт 9 акта от 05.03.2019 о полном и окончательном урегулировании страховой претензии по КАСКО воздушного судна является недействительным, указывая, что в результате совершенной сделки из конкурсной массы должника выбыло имущество, в виде права требования на взыскание убытков с виновника страхового события (суброгация) и/или виновных лиц на сумму 1 136 004 912 руб.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 967 ГК РФ риск выплаты страхового возмещения или страховой суммы, принятый на себя страховщиком по договору страхования, может быть им застрахован полностью или частично у другого страховщика по заключенному с последним договору перестрахования.

К договору перестрахования применяются правила, предусмотренные настоящей главой, подлежащие применению в отношении страхования предпринимательского риска, если договором перестрахования не предусмотрено иное. При этом страховщик по договору страхования (основному договору), заключивший договор перестрахования, считается в этом последнем договоре страхователем (пункт 2 статьи 967 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 965 ГК РФ, если договором имущественного страхования не предусмотрено иное, к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования.

Закон связывает возникновение права требования возмещения убытков (право суброгации) у страховщика с момента выплаты им страхового возмещения.

Судом установлено, что 10.10.2018 в результате авиационного происшествия наступил страховой случай, страховое возмещение было выплачено в полном объеме в пользу выгодоприобретателя. При этом СПАО «Ингосстрах» произведена выплата страхового возмещения в пределах доли в договоре перестрахования (90% - 1 136 004 912 руб.).

По условиям акта (пункт 9) страховщик (АО СК «Стерх») передал в порядке суброгации перестраховщику (СПАО «Ингосстрах») все права требования к третьим лицам, которые могут быть виновными в повреждении и полной конструктивной гибели воздушного судна в пределах 1 136 004 912 руб., то есть суммы выплаченной СПАО «Ингосстрах» по договору перестрахования.

Поскольку выплата  страхового возмещения произведена в процентном соотношении  90% - СПАО «Ингосстрах», 10 % - АО СК «Стерх», то каждое из поименованных обществ должно получить право требования в размере выплаченного страхового возмещения к лицам, ответственным за причиненный ущерб.

Поскольку право требования в размере 1 136 004 912 руб. никогда не принадлежало АО СК «Стерх» и не могло быть включено в конкурсную массу должника, оспариваемая сделка не причинила и не могла причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у СПАО «Ингосстрах» права на взыскание убытков с виновника страхового события со ссылкой на пункт 29 договора перестрахования отклонен судебной коллегией.

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав содержание пункта 29 договора перестрахования, судебная коллегия пришла к выводу о том, что в данном случае стороны заложив в договор условие о том, что к договору не применяются нормы о страховании предпринимательского риска исключили тем самым применение специальных норм, непосредственно регулирующих страхование предпринимательского риска (статья 933 ГК РФ),  а не всей главы Гражданского кодекса Российской Федерации «Страхование». В рассматриваемом случае стороны договора перестрахования не исключили переход к перестраховщику прав по суброгации, в противном случае на стороне АО СК «Стерх» возникнет неосновательное обогащение, поскольку последний выплату страхового возмещения по договору страхования в размере 1 136 004 912 руб. не осуществлял.

Никакого отчуждения активов АО СК «Стерх» при заключении и исполнении акта 05.03.2019 не произошло, СПАО «Ингосстрах» каких-либо излишних прав или имущества не получило, в связи с чем признаки злоупотребления правом отсутствуют.

Оснований не согласиться с выводами суда у апелляционной инстанции не имеется; доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы обособленного спора не представлено.

Акт о полном и окончательном урегулировании страховой претензии от 05.03.2019  совершена в рамках и во исполнение заключенных договоров страхования и перестрахования в связи с наступлением страхового случая, в связи с чем полностью соответствует и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности АО СК «Стерх».

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что суд пришел верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной как по специальным, так и по общегражданским основаниям.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2021 года по делу № А58-11841/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

О.В. Монакова