АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

19 января 2017 года

Дело № А33-4161/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 января 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 января 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Денисенко Жанны Юрьевны 

к ФИО2; 

к ФИО3; 

к ФИО4;

к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта», о признании сделок  недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представителя по доверенности от 19.05.2016№ 24АА 2196784, 

ответчика ФИО4,

ответчика ФИО3,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта»): ФИО4, директора  на  основании  протокола от 22.09.2016,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее - ФИО2) об исключении участника ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта», к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) признании недействительными договоров купли-продажи доли от 06.03.2015 № 1 и от 06.03.2015 № 2.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.04.2016 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта» (далее – ООО «Фирма «Мечта»).

Определением от 04.07.2016 судебное разбирательство по делу отложено на 04.08.2016, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Фирма «Мечта».

Определением от 22.11.2016 судебное разбирательство по делу отложено на 12.01.2017.

ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие ФИО2 (ее представителей).

В обоснование требований ФИО1 указывает, что не принимала участия в собраниях, которыми изменен состав участников общества, подпись в соответствующих протоколах проставлена не ей, ФИО2 не отрицает, что подписи подделала она. Указанный поступок свидетельствует о недобросовестности ФИО2, утрата доверия к ней делает невозможным деятельность ООО «Фирма «Мечта». Кроме того, указывает, что умерший участник ООО «Фирма «Мечта» ФИО7 заявление о выходе из состава участников не подписывала, таким образом договоры о покупке долей вышедшего участника ФИО3, ФИО4 являются недействительными.

ФИО4 представила отзыв на исковое заявление, в котором с заявлением не согласилась, просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывает, что в связи с необходимостью выкупа арендуемого помещения участниками ООО «Фирма «Мечта» было принято решение о принятии в состав участников ФИО3, ФИО4, однако решение не было принято нотариусом и на регистрацию не подавалось. В связи с указанным обстоятельством были проведены собрания на которых ФИО7 исключена из состава участников ООО «Фирма «Мечта», в свою очередь в состав участников были приняты ФИО3, ФИО4 Никаких требований закона ФИО4 не нарушала.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

На основании учредительного договора от 08.10.1991 Администрацией ЗАТО г. Железногорск Красноярского края 25.11.1991 зарегистрировано малое предприятие Фирма «Мечта». 16.12.2002 сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. ООО «Фирма «Мечта» присвоен ОГРН 

<

***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.01.2007 учредителями (участниками) ООО «Фирма «Мечта» являлись: 

ФИО7 с долей в размере 222 руб.;

ФИО2 с долей в размере 222 руб.;

ФИО8 с долей в размере 222 руб.;

ФИО9 с долей в размере 222 руб.;

ФИО10 с долей в размере 222 руб.;

ФИО11 с долей 222 руб.;

ФИО12 с долей 222 руб.;

ФИО13 с долей 222 руб.;

ФИО14 с долей в размере 222 руб.

Решением общего собрания участников ООО «Фирма «Мечта» (протокол от 06.02.2011 № 1/2011 ОС) утвержден устав ООО «Фирма «Мечта».

Из материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 03.08.2012 участниками ООО «Фирма «Мечта» являлись:

ФИО2 с долей в размере 2964 руб. (29,64 %);

ФИО1 с долей в размере 2963 руб. (29,63 %);

ФИО7 с долей в размере 1851 руб. (18,51 %);

ФИО13 с долей в размере 1111 руб. (11,11 %);

ФИО15 с долей в размере 1111 руб. (11,11 %).

В материалы дела представлено заявление о выходе из состава участников ООО «Фирма «Мечта» от 02.12.2014, подписанное от имени ФИО7, согласно отметке на заявлении заявление передано в ООО «Фирма «Мечта» 02.12.2014.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 26.01.2015 № 2 в собрании приняли участие ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

В повестку собрания включены следующие вопросы.

1. Изменение состава участников Общества.

2. Перераспределение долей в уставном капитале Общества.

3. Утверждения решений Общего собрания участников.

4. Приведение Устава Общества в соответствие изменениям в Гражданский Кодекс РФ, вступившим в силу с 01.09.2014 г.

По первому вопросу принято решение вывести из состава участников Общества учредителя ФИО7, основание - заявление ФИО7 о выходе из состава участников от 02.12.2014 г.

По второму вопросу принято решение перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом:

- ФИО13 - доля номинальной стоимостью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО2 - доля номинальной стоимостью 2 964 (две тысячи девятьсот шестьдесят четыре рубля), что составляет 29, 64 % уставного капитала Общества;

- ФИО15 - доля номинальной стоимостью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО1 - доля номинальной стоимостью 2 963 (две тысячи девятьсот шестьдесят три рубля), что составляет 29, 63 % уставного капитала Общества.

Доля  вышедшего участника общества   переходит к ООО «ФИРМА «МЕЧТА»  - доля  номинальной стоимостью 1 851  руб.,  что   составляет 18,51%  уставного  капитала Общества. 

По третьему вопросу принято решение утвердить решения учредителей, принятых на Общем собрании, личными подписями присутствующих участников. Уставом Общества предусмотреть положение о том, что нотариальных и иных удостоверений решений Общего собрания не требуется.

По четвертому вопросу привести Устав Общества в соответствие изменениям в Гражданский Кодекс РФ, вступившим в силу с 01.09.2014 г.

В протоколе от 26.01.2015 № 2 проставлены подписи от имени ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 06.03.2015 № 3 в собрании приняли участие ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Продажа доли Общества третьим лицам.

2. Изменение состава участников Общества. Ввод новых участников.

3. Распределение долей в уставном капитале Общества.

По первому вопросу указано, что в связи с истечением срока осуществления преимущественного права покупки доли, принадлежащей Обществу (оферта общества от 02.02.2015), участниками Общества принято решение продать долю в уставном капитале принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 1851 руб. (одна тысяча восемьсот пятьдесят один рубль), третьим лицам - ФИО3 и ФИО4.

По второму вопросу принято решение изменить состав участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА» и ввести в состав участников Общества учредителя ФИО3 и ФИО4, со следующим распределением долей:

- ФИО3, долю номинальной стоимостью 1110 руб. (одна тысяча сто десять рублей), что составляет 11,1 % уставного капитала Общества, основание договор купли-продажи доли №2 от 06.03.2015 г.

- ФИО4, долю номинальной стоимостью 741 руб. (семьсот сорок один рубль), что составляет 7,41 % уставного капитала Общества, основание договор купли-продажи доли №1 от 06.03.2015 г.

По третьему вопросу указано, что в результате изменения состава участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА» доли в уставном капитале общества распределить следующим образом:

- ФИО13 - доля номинальной стоимостью 1 111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО2 - доля номинальной стоимостью 2 964 (две тысячи девятьсот шестьдесят четыре рубля), что составляет 29, 64 % уставного капитала Общества;

- ФИО15 - доля номинальной стоимостью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО1 - доля номинальной стоимостью 2963 (две тысячи девятьсот шестьдесят три рубля), что составляет 29,63 % уставного капитала Общества;

- ФИО3 - доля номинальной стоимостью 1110 руб. (одна тысяча сто десять рублей), что составляет 11,1 % уставного капитала Общества.

- ФИО4, доля  номинальной стоимостью 741 руб. (семьсот сорок один рубль), что составляет 7,41 % уставного капитала Общества.

В протоколе от 06.03.2015 № 3 проставлены подписи от имени ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

Между ООО «ФИРМА «МЕЧТА» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.03.2015 № 1.

Пунктом 1 договора от 06.03.2015 № 1 предусмотрено, что продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) 7,41 (семь целых сорок одну сотую) долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА».

Согласно пункту 2 договора от 06.03.2015 № 1 цена продаваемых 7,41 долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА» установлена сторонами по номинальном стоимости и составляет 741 (семьсот сорок один) рубль. Расчет между продавцом и покупателем произведен при подписании настоящего договора.

В случае расторжения договора или признания договора недействительным, покупатель имеет право взыскать с продавца сумму, указанную в договоре, а продавец обязуется возвратить указанную сумму.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.03.2015 № 72.1 ФИО4 внесла в кассу  ООО «ФИРМА «МЕЧТА» 741 руб. Основание  платежа:  взнос  у  уставной капитал  по  договору №1  от 06.03.15.

Между ООО «ФИРМА «МЕЧТА» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.03.2015 № 2.

В соответствии с пунктом 1 договора от 06.03.2015 № 2 продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) 11,1 (одиннадцать целых одну сотую) долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА».

Пунктом 2 договора от 06.03.2015 № 2 установлено, что цена продаваемых 11,1 долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА» установлена сторонами по номинальном стоимости и составляет 1100 (одна тысяча сто) рублей. Расчет между продавцом и Покупателем произведен при подписании настоящего договора.

В случае расторжения договора или признания договора недействительным, покупатель имеет право взыскать с продавца сумму, указанную в договоре, а Продавец обязуется возвратить указанную сумму.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.03.2015 № 72.2 ФИО3 внес  в кассу ООО «ФИРМА «МЕЧТА» 1110 руб. Основание  платежа: взнос в  уставной капитал  по  договору № 2  от 06.03.15.

В материалы дела представлено постановление о прекращении уголовного дела от 13.10.2015  в  отношении  ФИО2,  в котором указано следующее.

В ходе дознания установлено, что ФИО2, являясь директором ООО «Фирма «Мечта», действуя с единым умыслом, расписалась за учредителя ООО «Фирма «Мечта» ФИО1 в протоколах собраний учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 26.01.2015 № 2 и от 06.03.2015 № 3, на которых последняя не присутствовала. После чего, в январе и в марте 2015 года, ФИО2 предоставила указанные протоколы собраний в Межрайонную ИФНС России № 26 по Красноярскому краю, на основании которых были внесены изменения в сведениях об учредителях и долях в уставном капитале в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Фирма «Мечта», то есть ФИО2 использовала заведомо подложные документы.

Таким образом, ФИО2 совершила преступление, предусмотренное частью 3 статьи 327 УК РФ - использование заведомо подложно документа.

Вина ФИО2 в совершении указанного преступления подтверждается: заявлением ФИО1 о привлечении к уголовной ответственности ФИО2; протоколом осмотра документов; постановлением о признании и приобщении к уголовному делу в качестве иных документов; протоколами допросов: ФИО1, ФИО15, ФИО13 и ФИО16

Однако, на основании подпункта 3 пункта 6 Постановления Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации «Об объявлении амнистии в связи с 70-летием Победы в Великой Отечественной войне 1941-1945 годов» № 6576-6 ГД от 24 апреля 2015 года уголовное дело прекращении по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 27 УПК РФ – вследствие акта амнистии.

Факт подписания протоколов общего собрания участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА» от  26.01.2015 и  от  06.03.2015  от   имени  ФИО1  в  ходе  судебного разбирательства по настоящему  делу ФИО2  не   отрицала.

Полагая, что действия ФИО2 по подделке решений общего собрания повлекли утрату доверия к ней, что делает невозможным деятельность ООО «Фирма «Мечта», а договоры купли-продажи являются недействительными, поскольку переход доли к ООО «Фирма «Мечта», а затем и принятие в состав ООО «Фирма «Мечта» новых участников основаны на поддельных документах, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требование об исключении ФИО2 из состава участников, о признании договоров купли-продажи долей недействительными.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. 

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников. 

Таким образом, с учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустил ли ответчик (ФИО2) нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Статьей  8  Федерального закона «Об обществах с  ограниченной  ответственностью»  предусмотрено  право участника  общества  на  управление  делами  общества. 

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно положениям пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решением общего собрания участников ООО «Фирма «Мечта» (протокол от 06.02.2011 № 1/2011 ОС) утвержден устав ООО «Фирма «Мечта».

Согласно положениям пункта 9.2.18 устава ООО «Фирма «Мечта» к исключительной компетенции общего собрания ООО «Фирма «Мечта» относится распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками общества или продажа доли, принадлежащей обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

Пунктом 9.2.18 устава ООО «Фирма «Мечта» установлено, что решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.9; 9.2.12; 9.2.18; 9.2.19 настоящего устава принимаются участниками (представителями участников) единогласно. 

Таким образом, из положений устава ООО «Фирма «Мечта» следует, что вопросы о составе участников ООО «Фирма «Мечта» решаются общим собранием единогласно.

Из материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 03.08.2012 участниками ООО «Фирма «Мечта» являлись:

ФИО2 с долей в размере 2964 руб. (29,64 %);

ФИО1 с долей в размере 2963 руб. (29,63 %);

ФИО7 с долей в размере 1851 руб. (18,51 %);

ФИО13 с долей в размере 1111 руб. (11,11 %);

ФИО15 с долей в размере 1111 руб. (11,11 %).

В материалы дела представлено заявление о  выходе из  состава   участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА» от 02.12.2014, подписанное от имени ФИО7, которое, согласно отметке на заявлении, передано в ООО «Фирма «Мечта» 02.12.2014.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 26.01.2015 № 2 в собрании приняли участие ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

В повестку собрания включены следующие вопросы.

1. Изменение состава участников Общества.

2. Перераспределение долей в уставном капитале Общества.

3. Утверждения решений Общего собрания участников.

4. Приведение Устава Общества в соответствие изменениям в Гражданский Кодекс РФ, вступившими в силу с 01.09.2014 г.

По первому вопросу принято решение вывести из состава участников Общества учредителя ФИО7, основание - заявление ФИО7 о выходе из состава участников от 02.12.2014 г.

По второму вопросу принято решение перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом:

- ФИО13 - доля номинальной стоимостью 1 111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО2 - доля номинальной стоимостью 2 964 (две тысячи девятьсот шестьдесят четыре рубля), что составляет 29, 64 % уставного капитала Общества;

- ФИО15 - доля номинальной стоимостью 1 111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО1 - доля номинальной стоимостью 2 963 (две тысячи девятьсот шестьдесят три рубля), что составляет 29, 63 % уставного капитала Общества.

Доля  вышедшего участника общества   переходит к ООО «ФИРМА «МЕЧТА»  - доля  номинальной стоимостью 1 851  руб.,  что   составляет 18,51%  уставного  капитала Общества. 

В протоколе от 26.01.2015 № 2 проставлены подписи от имени ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 06.03.2015 № 3 в собрании приняли участие ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Продажа доли Общества третьим лицам.

2. Изменение состава участников Общества. Ввод новых участников.

3. Распределение долей в уставном капитале Общества.

По первому вопросу принято решение продать долю в уставном капитале, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 1851 руб. (одна тысяча восемьсот пятьдесят один рубль), третьим лицам - ФИО3 и ФИО4.

По второму вопросу принято решение изменить состав участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА» и ввести в состав участников Общества учредителя ФИО3, и ФИО4, со следующим распределением долей:

- ФИО3, долю номинальной стоимостью 1110 руб. (одна тысяча сто десять рублей), что составляет 11,1 % уставного капитала Общества, основание договор купли-продажи доли №2 от 06.03.2015 г.

- ФИО4, долю номинальной стоимостью 741 руб. (семьсот сорок один рубль), что составляет 7,41 % уставного капитала Общества, основание договор купли-продажи доли №1 от 06.03.2015 г.

По третьему вопросу зафиксировано, что результате изменения состава участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА» доли в уставном капитале Общества распределить следующим образом:

- ФИО13 - доля номинальной стоимостью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО2 - доля номинальной стоимостью 2 964 (две тысячи девятьсот шестьдесят четыре рубля), что составляет 29, 64 % уставного капитала Общества;

- ФИО15 - доля номинальной стоимостью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать рублей), что составляет 11,11 % уставного капитала Общества;

- ФИО1 - доля номинальной стоимостью 2 963 (две тысячи девьтьсо шестьдесят три рубля), что составляет 29, 63 % уставного капитала Общества;

- ФИО3 - доля номинальной стоимостью 1110 руб. (одна тысяча сто десять рублей), что составляет 11,1 % уставного капитала Общества.

- ФИО4, доля  номинальной стоимостью 741 руб. (семьсот сорок один рубль), что составляет 7,41 % уставного капитала Общества.

В протоколе от 06.03.2015 № 3 проставлены подписи от имени ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

В протоколе от 06.03.2015 № 3 проставлены подписи от имени ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

ФИО1 указывает, что ФИО7 заявление о выходе не подписывала, впоследствии, при проведении общих собраний ФИО1 не присутствовала, подписи от ее имени в протоколах общих собраний от 26.01.2015 № 2, от 06.03.2015 № 3 проставлены не ею.

В доказательство указанного обстоятельства в материалы дела представлено постановление о прекращении уголовного дела от 13.10.2015 в  отношении  ФИО2, в котором указано что  в  ходе дознания установлено, что ФИО2, являясь директором ООО «Фирма «Мечта», действуя с единым умыслом, расписалась за учредителя ООО «Фирма «Мечта» ФИО1 в протоколах собраний учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 26.01.2015 № 2 и от 06.03.2015 № 3, на которых последняя не присутствовала. После чего, в январе и в марте 2015 года, ФИО2 предоставила указанные протоколы собраний в Межрайонную ИФНС России № 26 по Красноярскому краю, на основании которых были внесены изменения в сведениях об учредителях и долях в уставном капитале в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Фирма «Мечта», то есть ФИО2 использовала заведомо подложные документы.

Таким образом, ФИО2 совершила преступление, предусмотренное частью 3 статьи 327 УК РФ - использование заведомо подложно документа.

Вина ФИО2 в совершении указанного преступления подтверждается: заявлением ФИО1 о привлечении к уголовной ответственности ФИО2; протоколом осмотра документов; постановлением о признании и приобщении к уголовному делу в качестве иных документов; протоколами допросов: ФИО1, ФИО15, ФИО13 и ФИО16

Однако, на основании подпункта 3 пункта 6 Постановления Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации «Об объявлении амнистии в связи с 70-летием Победы в Великой Отечественной войне 1941-1945 годов» № 6576-6 ГД от 24 апреля 2015 года уголовное дело прекращении по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 27 УПК РФ – вследствие акта амнистии.

Факт проставления подписей  от имени  ФИО1  в протоколах  собраний  участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА»   от  26.01.2015,   от  06.03.2015 при рассмотрении судом настоящего дела ФИО2 не отрицает. 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ФИО2, являясь   одновременно  участником  общества «ФИРМА «МЕЧТА»  с  долей   участия   в уставном  капитале  29,64%  и   директором  общества фактически   предприняла  действия   по  принятию   общим  собранием   участников  общества решений, требующих единогласного голосования всех участников ООО «Фирма «Мечта»,   без  учета    воли  одного  из  участников  ФИО1,   ограничив   указанного  участника  в  праве  на  участие  в  управлении делами  общества. Следствием  предпринятых  ФИО2 действий  стало  изменение состав участников ООО «Фирма «Мечта»,  внесение  соответствующих   изменений   в  сведения  об  ООО «ФИРМА «МЕЧТА»,   содержащихся  в ЕГРЮЛ. Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о грубом нарушении ФИО2   обязанностей участника  общества  не  причинять   вред   обществу  и  подтверждают   доводы истца об утрате доверия между участниками  ООО «ФИРМА «МЕЧТА». 

Принимая во внимание изложенное, суд соглашается с доводами истца о том, что перечисленные  действия ФИО2 существенно затрудняют деятельность ООО «Фирма «Мечта».

При таких обстоятельствах требования об исключении ФИО2 из ООО «Фирма «Мечта» является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец просит признать недействительными договоры купли-продажи долей в ООО «Фирма «Мечта», заключенные  обществом  с  ФИО3  и  ФИО4

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Пунктом 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как уже отмечалось в материалы дела представлено заявление   о  выходе из  состава участников ООО «Фирма «Мечта» от 02.12.2014, подписанное от имени ФИО7 которое, согласно отметке на заявлении передано в ООО «Фирма «Мечта» 02.12.2014.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Фирма «Мечта» от 06.03.2015 № 3 в собрании приняли участие ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО15

В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Продажа доли Общества третьим лицам.

2. Изменение состава участников Общества. Ввод новых участников.

3. Распределение долей в уставном капитале Общества.

На собрании в отсутствие кворума (подпись ФИО1 была подделана) приняты решения о продаже доли ФИО3 и ФИО4

На основании указанных решений между ООО «ФИРМА «МЕЧТА» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.03.2015 № 1.

Пунктом 1 договора от 06.03.2015 № 1 предусмотрено, что продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) 7, 41 (семь целых сорок одну сотую) долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА».

Согласно пункту 2 договора от 06.03.2015 № 1 цена продаваемых 7,41 долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА» установлена сторонами по номинальном стоимости и составляет 741 (семьсот сорок один) рубль. Расчет между продавцом и покупателем произведен при подписании настоящего договора.

В случае расторжения договора или признания договора недействительным, покупатель имеет право взыскать с продавца сумму, указанную в договоре, а продавец обязуется возвратить указанную сумму.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.03.2015 № 72.1 ФИО4 внесла   в кассу ООО «ФИРМА «МЕЧТА» 741 руб.

Между ООО «ФИРМА «МЕЧТА» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.03.2015 № 2.

В соответствии с пунктом 1 договора от 06.03.2015 № 2 продавец продал (передал в собственность), а покупатель купил (принял в собственность) 11, 1 (одиннадцать целых одну сотую) долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА».

Пунктом 2 договора от 06.03.2015 № 2 установлено, что цена продаваемых 11, 1 долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА» установлена сторонами по номинальном стоимости и составляет 1100 (одна тысяча сто) рублей. Расчет между продавцом и Покупателем произведен при подписании настоящего договора.

В случае расторжения договора или признания договора недействительным, покупатель имеет право взыскать с продавца сумму, указанную в договоре, а Продавец обязуется возвратить указанную сумму.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.03.2015 № 72.2 ФИО3 внес  в кассу ООО «ФИРМА «МЕЧТА» 1110 руб.

Из материалов регистрационного дела, в том числе протоколов от 06.03.2015 № 1, от 06.03.2015 № 2, следует, что ФИО3, ФИО4 была продана доля перешедшая от ФИО7 к ООО «ФИРМА «МЕЧТА» вследствие выхода последней из ООО «ФИРМА «МЕЧТА».

Вместе с тем ФИО1 отрицает не только факт непринятия решений об изменении состава участников ООО «ФИРМА «МЕЧТА», но и сам факт выхода ФИО7 из ООО «ФИРМА «МЕЧТА». 

В частности указывает, что ФИО7 заявление о выходе из состава участников не подавала, подпись на заявлении выполнена  не  ею.

Поскольку проверка достоверности подписи требовала специальных познаний, определением от 11.08.2016 назначена экспертиза.

Проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с постановкой перед экспертами следующего вопроса: Кем выполнена подпись от имени ФИО7 в заявлении от 02.12.2014 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта», самой ФИО7 или иным лицом?

В адрес суда поступило заключение эксперта от 07.11.2016 № 1352/01-03(16).

Согласно заключение эксперта от 07.11.2016 № 1352/01-03(16) подпись от имени ФИО7, расположенная в заявлении от имени ФИО7 о выходе из состава участников ООО «Фирма «Мечта» от 02 декабря 2014 года выполнена не самой ФИО7, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО7

Лица, участвующие в деле, по существу выводы эксперта не оспорили.

Таким образом, материалами дела опровергается факт выхода ФИО7 из ООО «Фирма «Мечта» и переход ее доли обществу.

В соответствии  с  пунктом  6.1  статьи  23 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной  ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

В силу   пункта  1 статьи  209  Гражданского  кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку ФИО7 не  выражала  волю   на выход  из  состава  участников  ООО «ФИРМА «МЕЧТА»,  принадлежащая  ей  доля   в уставном  капитале  общества в  размере 18,51%  к  обществу  не  переходила,   следовательно,  у  общества  не  возникло  правомочие  на  распоряжение  указанной  долей. 

Таким  образом,   заключая  договоры  купли-продажи  доли  в уставном  капитале  ООО «ФИРМА «МЕЧТА»  от 06.03.2015 с  ФИО4  и  с  ФИО3,   общество  «ФИРМА «МЕЧТА»,   распорядилось    чужим   имуществом,  а  именно  долей в   уставном  капитале ООО «ФИРМА «МЕЧТА»  в  размере   18,51%,  принадлежавшей  на   дату  заключения   спорных  сделок  ФИО7 (её  наследникам). 

Материалами дела подтверждается смерть ФИО7

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Из положений статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд полагает, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи доли, принадлежащей ФИО7), нарушают права третьих лиц – наследников ФИО7 и являются ничтожными.

При таких обстоятельствах требования о признании сделок (договора от 06.03.2015 № 1, от 06.03.2015 № 1) недействительными является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 18 000 руб. (6000 руб. по каждому из требований).

При подаче иска ФИО1 оплачено 12 000 руб. государственной пошлины по чеку ордеру от 26.02.2016 (операция 29) и 6000 руб. по чеку-ордеру от 26.02.2016 (операция 28). 

Кроме того определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2016 назначена экспертиза. Стоимость экспертизы установлена в размере 12 000 руб.

ФИО1 (ее представителем) в материалы дела представлены: чек-ордер от 11.08.2016 о перечислении на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 4000 руб. на проведение экспертизы, чек-ордер от 03.08.2016 о перечислении на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 8000 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения требований, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы:

с ФИО2 9000 руб. (6000 руб. государственной пошлины по требованию об исключении из состава участников и 3000 руб. расходов за экспертизу);

с ФИО4 6000 руб. (3000 руб. по требованию о признании договора недействительным и 3000 расходов за экспертизу);

с ФИО3 6000 руб. (3000 руб. по требованию о признании договора недействительным и 3000 расходов за экспертизу);

с ООО «Фирма «Мечта» 9000 руб. (6000 руб. – по требованиям о признании договоров недействительными и 3000 руб. за экспертизу).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. – государственной пошлины, 3000 руб. – расходов на оплату судебной экспертизы. 

Признать недействительным договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Мечта» от 06.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО4.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 3000 руб. – государственной пошлины, 3000 руб. – расходов на оплату судебной экспертизы. 

Признать недействительным договор № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Мечта» от 06.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3000 руб. – государственной пошлины, 3000 руб. – расходов на оплату судебной экспертизы. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мечта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. – государственной пошлины, 3000 руб. – расходов на оплату судебной экспертизы. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева