ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12050/2017

город Ростов-на-Дону

21 сентября 2017 года

15АП-13636/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.

судей Новик В.Л., Пономаревой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 В

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 22.03.2017, паспорт;

от ответчиков – представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу № А53-12050/2017 по иску ИП Главы К(Ф)Х ФИО3 (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)к ответчикам: ООО «Ростовагролизинг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), АО «Росагролизинг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)о признании права собственности,принятое в составе судьи Смольковой А.В.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Глава К(Ф)Х ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на:

- автомобиль 68902F, VIN 

<

***>, год выпуска 01.01.11, модель двигателя 740620, номер двигателя B2615947, номер шасси (рамы)/N кабины XTC651173B1209638/2214666, цвет синий, номер ПТС 16НЕ323713, ПТС выдан 05.07.11 г.;

- прицеп 853100, VIN 

<

***>, год выпуска 01.01.11, цвет синий, номер ПТС 16НЕ323721, ПТС выдан 05.07.2011.

Решением суда от 14.07.2017 признано право собственности индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х ФИО3 на:

- автомобиль 68902F, VIN 

<

***>, год выпуска 01.01.11, модель двигателя 740620, номер двигателя B2615947, номер шасси (рамы)/N кабины XTC651173B1209638/2214666, цвет синий, номер ПТС 16НЕ323713, ПТС выдан 05.07.11 г.;

- прицеп 853100, VIN 

<

***>, год выпуска 01.01.11, цвет синий, номер ПТС 16НЕ323721, ПТС выдан 05.07.2011.

С общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" в пользу индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х ФИО3 взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С акционерного общества "Росагролизинг" в пользу индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х ФИО3  взыскано               3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Росагролизинг» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не дана оценка доводу АО «Росагролизинг», изложенному в отзыве на исковое заявление, о том, что п. 9 Постановления ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17, согласно п. 11, применяется только к правоотношениям по договорам сублизинга, заключенным после опубликования Постановления. Договор сублизинга №12/1784-02 заключен 05.04.2012 года, до издания Постановления Пленума ВАС РФ №17. Имущество, составляющее предмет лизинга, не было передано в собственность ООО «Ростовагролизинг» и в настоящее время остается в собственности АО «Росагролизинг», согласно п. 2.3. договора лизинга №0112178 от 05.08.2011 года предмет лизинга является собственностью АО «Росагролизинг». Заявитель указывает, что истец не может требовать от ООО «Ростовагролизинг» передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как ООО «Ростовагролизинг» не является собственником этого имущества.              ООО «Ростовагролизинг» имеет перед АО «Росагролизинг» задолженность по договору лизинга №0112178 от 05.08.2011 года в размере 9 889 860,00 руб. Также, по мнению заявителя, исковые требования не могут быть удовлетворены за счет АО «Росагролизинг», так как оно в договорных отношениях с истцом не состоит. Истцом был выбран неверный способ защиты своего нарушенного права, в виду чего заявленные исковые требования не подлежали удовлетворению. Арбитражным судом не применена ст. 10 ГК РФ, подлежащая применению, ответчик указывает на злоупотребление правом со стороны истца и                             ООО «Ростовагролизинг».

В судебное заседание ответчики, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчиков, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил в материалы дела платежные поручения, подтверждающие оплату автотранспортного средства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.08.2011 г. между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0112178.

Пунктом 1.2 указанного договора предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

На основании указанного договора, 05.04.2012г. между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ИП ФИО3 (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга                    N12/1784-02, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификациями (приложения N 1).

По актам приема-передачи к договору финансовой аренды (сублизинга) 12/1784-02 (1) ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) ИП ФИО3. (сублизингополучателю):

- автомобиль 68902F, VIN 

<

***>, год выпуска 01.01.11, модель двигателя 740620, номер двигателя B2615947, номер шасси (рамы)/N кабины XTC651173B1209638/2214666, цвет синий, номер ПТС 16НЕ323713, ПТС выдан 05.07.11 г.;

- прицеп 853100, VIN 

<

***>, год выпуска 01.01.11, цвет синий, номер ПТС 16НЕ323721, ПТС выдан 05.07.2011.

Дополнительным соглашением к договору установлен график платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составляет 4 304 526,20 рублей.

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 1010 руб. Предмет сублизинга передан обществу по акту приема-передачи имущества, принят без замечаний и оговорок.

Согласно п. 7.1. договора при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, предмет лизинга по окончании срока сублизинга переходит в собственность - сублизингополучателя после оплаты выкупной цены с оформлением всех передаточных документов.

Обратившись с настоящим иском в суд, истец - сублизингополучатель указал, что лизинговые платежи во исполнение заключенного договора выплачены в полном объеме, включая выкупную цену предмета сублизинга, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом от 21.04.2017, а также платежным поручением N27 от 12.04.2017г.

16.12.2016 истцом в адрес ответчиков направлена претензия об оформлении передаточного акта и всех необходимых документов для передачи предмета лизинга. От ООО "Ростовагролизинг" ответа на претензию не поступило. Согласно ответу от АО "Росагролизинг" от 17.01.2017 N 06/1375, АО готово рассмотреть вопрос о передаче предмета лизинга в собственность после исполнения                        ООО "Ростовагролизинг" договора лизинга.

Таким образом, судом установлено, что истец свои обязательства по договору выполнил. 

Уклонения ответчиков от исполнения принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. 

Общими условиями договора финансовой субаренды сельскохозяйственной техники и оборудования предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2013 по делу N А40-95474/12-114-903).

Согласно положениям статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом от 21.04.2017, а также платежным поручением N27 от 12.04.2017г. Кроме того, в материалы дела в суде апелляционной инстанции истец представил платежные поручения, подтверждающие оплату лизинговых платежей за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 гг. Данный факт подтвержден также ООО "Ростовагролизинг". 

Таким образом, учитывая совершение истцом выкупного платежа в соответствии с условиями сделки лизинга, исковые требования о признании права собственности признаются обоснованными, в связи с чем, правомерно удовлетворены судом.

Доводы апелляционной жалобы АО «Росагролизинг» об отсутствии у истца права требования передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как ООО «Ростовагролизинг» не является собственником этого имущества, отклоняются судом по следующим основаниям.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Как указано выше, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.

 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Из договора финансовой аренды (сублизинга) следует (пункт 1.2), что сублизингодатель правомочен на передачу имущества в сублизинг по договору. Данный факт не отвергается и ответчиками. АО "Росагролизинг" ссылается лишь на то, что сублизингодатель не вправе был включить в условия договора пункт о переходе права собственности.

Судом учтено, что отсутствие у сублизингодателя права собственности на имущество не влечет недействительность сделки в данной части и не порочит ее как основание для приобретения права собственности.

Суд первой инстанции также установил, что п. 7.1 Договора финансовой субаренды (сублизинга) № 12/1784-02 от 05.04.2012 г. (Далее по тексту — Договор Сублизинга), предусмотрена возможность перехода Предмета лизинга в собственность Истца по окончании срока сублизинга после внесения полной суммы лизинговых платежей в предусмотренные договором сроки и после оплаты выкупной цены.

ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем. 

Из материалов дела не следует, что ответчик возражал против передачи конкретного имущества в субаренду истцу, осуществлял какой-либо контроль за ним, требовал возврата, осуществлял полномочия собственника в отношении имущества.

Кроме того, несостоятелен довод АО «Росагролизинг» о том, что оно является ненадлежащим ответчиком по данному делу, так как не состоит в договорной связи с истцом, поскольку иск о признании права правомерно направлен к собственнику имущества, без участия которого в деле в качестве ответчика спор разрешен быть не может.

Заявляя о том, что у ООО "Ростовагролизинг" имеется перед ним задолженность, АО "Росагролизинг" приводит только общую сумму, не указывая на исполнение обязательств по договору, заключенному с истцом. Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в и. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем. Указанная позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477).

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела                       АО "Росагролизинг" не представило.

Кроме того, судом принимается во внимание, что ООО "Ростовагролизинг" не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.

Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

Таким образом, стороны согласовали в договоре, что в случае внесения лизинговых платежей в полном объеме, сублизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга.

Судом установлено, что необходимые условия для получения права собственности на предметы лизинга истцом выполнены, обязательства по указанным договорам исполнены, ответчиком доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к повторению доводов, получившись надлежащую правовую оценку судом первой инстанции, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. 

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу №А53-12050/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

 

Судьи                                                                                             В.Л. Новик

 

И.В. Пономарева