АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2022 года

Дело №

А56-82800/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,          Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велес инженерные сети» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А56-82800/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Велес инженерные сети», адрес: 195253, Санкт-Петербург, Салтыковская дорога, д. 6, лит. А, пом. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, ФИО2 о солидарном взыскании 3 690 165 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спецпромстрой» (далее – Компания). 

Решением от 16.03.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, поскольку выводы судов противоречат позиции Конституционного Суда Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 27.11.2014 при создании за основным государственным регистрационным номером 1147847412900. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с 13.04.2018 участниками Компании являлись ФИО1 и ФИО2 с долями в уставном капитале по 50% у каждого; ФИО1 также выступал генеральным директором Компании. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу № А56-102530/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 3 690 165 руб., в том числе 847 000 руб. задолженности по договору подряда, 2 801 920 руб. неустойки за просрочку оплаты работ, 41 245 руб. судебных расходов.

Тем временем, 29.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе Компании. 

21.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 19.10.2020 № 63227 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 04.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество, ссылаясь на неразумность и недобросовестность поведения участников Компании, выразившегося в бездействии по устранению недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и по расчетам с кредиторами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого ими юридического лица.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. Общество не представило доказательств того, что как кредитор Компании воспользовалось правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Компании из ЕГРЮЛ в административном порядке. Как видно из материалов дела, запись о недостоверности сведений в отношении Компании была внесена в ЕГРЮЛ еще до принятия решения по делу № А56-102530/2019 о взыскании с Компании в пользу Общества задолженности. Общество, осознавая последствия наличия такой записи в ЕГРЮЛ в отношении должника, могло принять меры к предотвращению исключения Компании из реестра, направить соответствующее заявление в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.  

Наличие у Компании кредиторской задолженности, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов сами по себе также не свидетельствуют о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица. При этом ФИО2 представил подробные мотивированные пояснения относительно предъявленных к нему требований, указав, что не принимал участия в управлении Компанией и с учетом размера принадлежащей ему доли не имел возможности влиять на принятие решений; по обнаружении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении Компании провел собственный анализ состояния дел в Компании; по результатам проведенного анализа направил в адрес генерального директора ФИО1 соответствующие обращения о предоставлении документации о деятельности Компании, созыве внеочередного общего собрания участников.      

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее – Постановление № 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 № 2358-О, сделанный в Постановлении  № 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо – потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования. 

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку исключение должника из ЕГРЮЛ не является достаточным для привлечения руководителя и участников общества к субсидиарной ответственности и не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в том числе того обстоятельства, что невозможность погашения юридическим лицом задолженности стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующих лиц, а не недостаточно осмотрительного поведения самого истца.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А56-82800/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велес инженерные сети» - без удовлетворения.  

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

 Е.В. Чуватина