ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-53329/2021

03 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Бурденкова Д.В. судей Барминой И.Н., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: 

от ООО «ГК «Мега –Авто»: ФИО2 (доверенность от 03.04.2023)  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-3027/2024) финансового управляющего  имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 07.01.2024 по делу № А56-53329/2021/сд.1 (судья  Боканова М.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом  должника к ООО «Группа Компаний Мега-Авто» филиал «Ауди-Центр  Петроградский» о признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ФИО3,  

третье лицо: ООО «БМВ Банк», 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Материк» (далее  – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с заявлением о признании ФИО3 (далее –  ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением от 30.11.2021 заявление ООО «Торговый Дом Материк» о  признании ФИО3 несостоятельным (банкротом)  

признано обоснованным, в отношении должника введена процедура  реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена  ФИО4.  

Решением от 25.04.2022 в отношении должника введена процедура  реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.  

Финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительным заключенного между ФИО3 и  ООО «Группа компаний Мега-Авто» (далее- Общество) договора купли-продажи от  13.06.2019 транспортного средства БМВ X6 XDRIVE 30D, 2017 года выпуска,  идентификационный номер WBAKV210X00V40196.  

Просил применить последствия недействительности сделки в виде  взыскания с Общества в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в  сумме 3 254 000 руб.  

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  «БМВ Банк».  

Определением от 07.01.2024 в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

В апелляционной жалобе финансовый управляющий должником, считая  определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм  материального и процессуального права, просит определение отменить,  

заявленные требования удовлетворить, указывая, что выкупная цена является  существенно заниженной.  

По мнению подателя жалобы, средняя стоимость аналогичного автомобиля  составляет 4 967 963 руб.  

Кроме того, управляющий оспаривает осуществление расчетов между  сторонами.  

В судебном заседании ООО «ГК «Мега –Авто» возразило против  удовлетворения апелляционной жалобы, просило определение оставить без  изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного  заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) с  

учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона  от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный  кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает  возможным рассмотреть дело в их отсутствие.  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, между Обществом и ФИО3  заключен договор купли-продажи от 13.06.2019 транспортного средства БМВ X6  XDRIVE 30D, 2017 года выпуска, идентификационный номер WBAKV210X00V40196.  

Согласно пункту 3.1 договора договорная цена автомобиля составляет 3 254  100 руб.  

Полагая, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности,  установленные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый  управляющий обратился с рассматриваемым заявлением.  

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных  участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке  арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о  банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки  выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм  материального и процессуального права.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи  223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  

Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из  следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее  совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  

законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам  второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно  два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного  в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения  сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является  достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как  превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате  обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;  неплатежеспособность как прекращение исполнения должником части денежных  обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное  недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств  предполагается, если не доказано иное.  

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими  установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого  вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).  

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в  результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем  сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).  

При этом, перераспределение бремени доказывания между участвующими в  деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам  сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях,  когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких  лиц, в частности, при условии их заинтересованности.  

Между тем, фактическая либо юридическая аффилированность должника и  ответчика ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены.  

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия такой  аффилированности.  

Таким образом, несмотря на то, что финансовый управляющий не являлся  непосредственным участником спорных правоотношений, данное обстоятельство не  освобождает его от бремени доказывания обоснованности заявляемых им  обстоятельств.  

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела  доказательства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об  отсутствии обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Оснований для переоценки не данного вывода у апелляционного суда не  имеется.  

Должник пояснил и из материалов дела следует, что спорный автомобиль  приобрел за счет денежных средств, предоставленных ему ООО «БМВ Банк» по  

кредитному договору от 21.09.2017 № 168967R/8/17 на предоставление целевого  потребительского кредита (далее – кредитный договор).  

Как указал в своем отзыве ФИО3, 16.08.2018 он был освобожден от  должности генерального директора ООО «Капитал стройиндустрия» и как следствие  исполнять обязательства по кредитному договору ему стало затруднительно, в  связи с чем должником было принято решение об освобождении от указанных  обязательств путем отчуждения автомобиля.  

Стоимость по договору составила 3 254 100 руб., из которых 2 030 100 руб.  были перечислены в пользу ООО «БМВ Банк» в счет погашения задолженности  ФИО3 по кредитному договору от 21.09.2017, что подтверждается  платежным поручением от 17.06.2019 № 11539, согласно которому денежные  средства были перечислены на расчетный счет должника в банке.  

 Оставшаяся сумма в размере 1 224 500 руб. получена ФИО3  наличными деньгами, что подтверждается кассовым чеком от 24.06.2019 № 10.  

Должник пояснил, что полученными денежными средствами он распорядился  следующим образом:  

- денежная сумма в размере 1 000 000 руб. передана в ООО «Капитал  стройиндустрия» с целью погашения задолженности по заработной плате, так как  ФИО3 оставался учредителем указанного Общества, оставшиеся денежные  средства в размере 224 500 руб. были потрачены должником на личные нужды.  

В материалы обособленного спора представлены письменные пояснения и  документы ООО «БМВ Банк», согласно которым 21.06.2019 обязательства по  кредитному договору, заключенному между ФИО3 и ООО «БМВ Банк»  исполнены в полном объеме, залог транспортного средства прекращен;  представлена справка залогодателя (ООО «БМВ Банк») о погашении кредита.  

Представленные сторонами доказательства наличия встречного  предоставления по оспариваемым платежам надлежащими доказательствами не  оспорены, заявление об их фальсификации не заявлено.  

 В суде первой инстанции финансовый управляющий доводы о  неравноценности встречного предоставления не приводил, ходатайство о  проведении судебной экспертизы не заявлял, в судебное заседание  апелляционного суда не явился.  

Оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК  РФ не имеется.  

С учетом установления в ходе рассмотрения спора равноценности встречного  исполнения со стороны ответчика у оспариваемой сделки отсутствует признак  совершения ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что  является достаточным основанием для отказа в признании сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на  обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали  выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют  фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его  отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270  АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не  установлено.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.01.2024 по делу № А56-53329/2021 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Д.В. Бурденков  

Судьи И.Н. Бармина  

 И.В. Юрков