РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-236741/24-136-1677

г. Москва

20 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШЕЛКО" (121351, Г. МОСКВА, УЛ. ПАРТИЗАНСКАЯ, Д. 35, К. 3, ОФИС 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2013, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНАФТА" (350000, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Г. КРАСНОДАР, УЛ. КРАСНОАРМЕЙСКАЯ, Д. 100, ОФИС 91, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2016, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГНЕФТЕСЕРВИС" (350028, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Г.О. ГОРОД КРАСНОДАР, Г КРАСНОДАР, УЛ ВОСТОЧНО-КРУГЛИКОВСКАЯ, Д. 18, ПОМЕЩ. 18ЭТАЖ2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2012, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРЕНОВСКНЕФТЕСЕРВИС" (353181, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Р-Н КОРЕНОВСКИЙ, Г КОРЕНОВСК, УЛ ТИМАШЕВСКАЯ, Д. 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КНГК-АЗС" (353244, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Р-Н СЕВЕРСКИЙ, П. СПУТНИК, УЛ. ВОКЗАЛЬНАЯ, Д.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2012, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ФИО1

о взыскании 62593851,29 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

приняли участие:

от истца - ФИО2 по доверенности от 01.01.2025 

от ответчиков:

ООО «КНГК-АЗС» - ФИО3 генеральный директор (паспорт РФ), ФИО4 по доверенности от 17.02.2025

от ООО "ТРАНСНАФТА", ООО "ЮГНЕФТЕСЕРВИС", ООО"КОРЕНОВСКНЕФТЕСЕРВИС" - не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШЕЛКО" (далее-истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНАФТА", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГНЕФТЕСЕРВИС", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРЕНОВСКНЕФТЕСЕРВИС", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КНГК-АЗС" (далее-ответчики) о взыскании основного долга  в размере 71 652 245,53 руб., неустойки в размере 5 586 153,62 руб. за период с 10.07.2024г. по 23.09.2024г. с продолжением ее начисления с 24.09.2024г.  в размере 0,2% на сумму задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения судебного акта.

От истца поступили дополнительные документы, которые  приобщены к материалам дела и ходатайство об уточнении исковых требований, поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнений, возражал против применения ст. 333 ГК РФ и ходатайства о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.

Ответчика (ООО «КНГК-АЗС») возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал ходатайство о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы и применении ст. 333 ГК РФ.

В порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований.

Иные ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся ответчиков и третье лицо, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство о фальсификации доказательств и назначении экспертизы суд отказывает в его удовлетворении ввиду следующего.

Фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом.

Ходатайство о фальсификации должно быть мотивированным.

По мнению ответчика (ООО «КНГК-АЗС») акты приема-передачи за июнь, июль 2024г. сфальсифицированы, подписаны иным лицом.

При этом оттиск печати Общества ответчик не оспаривает, как и не отрицает подписание входящих актов приема-передачи от истца за иные даты. 

Более того, основной ответчик (ООО "ТРАНСНАФТА") признает наличие задолженности как и получение нефтепродуктов от истца.

Из чего суд приходит к выводу, что ходатайство ответчика (ООО «КНГК-АЗС») направлено исключительно на затягивание процесса.

Таким образом, основания для удовлетворения заявленного ходатайства отсутствуют.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота  или  иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает  на то, что односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений и условий договора, суд приходит к выводу о том, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщиком) и ответчиком (ООО "ТРАНСНАФТА", покупателем) заключен договор поставки №131-ШК/2021 от 01.08.2021 г. (далее по тексту – Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить продукцию.

В рамках данного договора Истец и Ответчик подписали дополнительные соглашения. В данных дополнительных соглашениях стороны согласовали количество, стоимость и место доставки товара, срок доставки, порядок оплаты, формульное ценообразование.

Между сторонами согласован электронный документооборот.

Истец осуществил поставку продукции 96 970 042 руб. 99 коп. согласно товаросопроводительным письмам.

В соответствии с п.3 Дополнительного соглашения №41 в случае оплаты продукции после назначенной даты, цена Продукции может быть пересчитана Поставщиком по формуле:

58 500 + 4 488 + (58 500*0,137%*Д), где Д количество дней начиная с 10.06.2024г.

Аналогичные условия (с изменениями первоначальной стоимости и сроков) указаны в дополнительных соглашениях №42, 43.

При таких обстоятельствах цена по формуле на 23.09.2024 в дополнительном соглашении №41 составляет 71 403,23 руб., в дополнительных соглашениях №42 – 69 720,46 руб., в дополнительном соглашении №43 – 69 535,46 руб.

Таким образом, общая сумма поставленного товара с учетом формульного ценообразования составляет 102 929 348,11 руб.

В дополнение к договору между истцом и ООО "ТРАНСНАФТА", ООО "ЮГНЕФТЕСЕРВИС", ООО"КОРЕНОВСКНЕФТЕСЕРВИС", ООО «КНГК-АЗС», ФИО1 заключены договоры поручительства (реквизиты договоров содержатся в материалах дела).

В соответствии с условиями договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение Покупателем ООО «Транснафта» (ИНН 

<

***>) обязательств по Договору поставки №131-ШК/2021, заключенному между Поставщиком и Покупателем 01.08.2021 г.

Согласно п.1.3 Поручитель несет солидарную с Покупателем ответственность и отвечает перед Поставщиком в том же объеме, как и Покупатель, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения Договора поручительства, в том числе за исполнение обязательств, которые возникнут в будущем, включая:

- сумму оплаты поставленной по Договору поставки Продукции;

- оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой Продукции;

- уплату штрафов и неустойки;

- возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков.

Однако, обязательства ответчиком (ООО "ТРАНСНАФТА") по оплате поставленного товара не исполнены, в связи с чем истец направил в адрес покупателя и поручителей претензию об оплате поставленной продукции.

На дату обращения с иском в суд оплата за поставленную продукцию не произведена.

В своих возражениях ответчик (ООО «КНГК-АЗС») ссылает на недоказанность поставки продукции, отсутствие согласования условий поручительства.

Суд не может согласится в мнением ответчика (ООО «КНГК-АЗС») ввиду  следующего.

Согласно ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п. 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям.

В соответствии со ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" в соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Так в договоре поручительства ясно указан дата и номер договора поставки за исполнение которого дается поручительство.

В п.1.2 Договора поручительства указано, что Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки.

Договором поставки предусмотрено (п.1.4.), что поставка товара осуществляется на условиях, изложенных в дополнительном соглашении – т.е. договор является рамочным, а конкретные условия по каждой поставке согласуются сторонами в дополнительных соглашениях.

В п.1.5 Договора поручительства установлено, что поручитель согласен с тем, что в договор поставки могут быть внесены изменения.

Вопреки доводам Ответчика в договоре поручительства установлен конкретный срок поручительства – 7 лет со дня заключения договора поручительства (п.1.4).

Следовательно ответчик (ООО «КНГК-АЗС») несет солидарную ответственность с Покупателем по исполнению договора поставки.

Возражения ответчика (ООО «КНГК-АЗС») относительно недоказанности поставки продукции сводятся к ненадлежащему оформлению документов.

При этом в соответствии с п.3.1. договора поставки по факту поставки каждой партии товара между сторонами подписывается товарная накладная по форме ТОРГ-12.

Товарная накладная с подписью уполномоченного лица и печатью (штампом) организации является надлежащим доказательством поставки товара.

Данные накладные (УПД) были подписаны сторонами с использованием средств ЭДО.

Более того, на дату рассмотрения настоящего спора по существу произведена частичная оплата задолженности путем передачи заложенного движимого имущества на основании договоров залога (реквизиты договоров содержатся в материалах дела) на общую сумму 58415400,13 руб., которая признается ответчиком (ООО "ТРАНСНАФТА").

Учитывая изложенное, а также подтвержденного материалами настоящего дела факта поставки продукции, который ответчиком (ООО "ТРАНСНАФТА") признается с учетом частичной оплаты, требование о взыскании 30 956 940,71 руб. законно и подлежит удовлетворению.

За просрочку оплаты товара истцом начислена неустойка.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года №40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств".

В соответствии с п.5.1 Договора за просрочку оплаты Товара, транспортных и дополнительных расходов Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,2% от неоплаченной стоимости Товара, транспортных и дополнительных расходов за каждый день просрочки.

Истец представил расчет, который судом проверен и признан арифметически верным, в связи с чем, требование о взыскании неустойки в размере неустойку в размере 31 636 910,58 руб. за период с 10.07.2024г. по 21.02.2025г. с последующим ее начислением с 22.02.2025г. в размере 0,2% на сумму основного долга за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения подлежит удовлетворению.

Ответчиками заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимся в определении № 277-0 от 21.12.2000, именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц (часть 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации). Это касается и свободы договора.

В определениях Конституционного суда РФ от 22.03.2012 № 424-0-0 и от 26.05.2011  № 683-0-0 указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в статье 333 ГК РФ идет речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

При разрешении вопроса о снижение пеней судом учтены фактические обстоятельства данного дела. В частности отсутствие явной несоразмерности суммы пеней последствиям нарушения обязательства, а также длительность просрочки по оплате задолженности.

Таким образом, оснований для снижения пеней в порядке статьи 333 ГК РФ не установлено.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШЕЛКО" подлежат удовлетворению.

Поскольку частичное погашение задолженности произведено после предъявления искового заявления в суд, в порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит солидарно на ответчиков в полном объеме.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы отказать.

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШЕЛКО" удовлетворить.

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСНАФТА", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГНЕФТЕСЕРВИС", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРЕНОВСКНЕФТЕСЕРВИС», ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КНГК-АЗС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШЕЛКО" основной долг в размере 30 956 940,71 руб., неустойку в размере 31 636 910,58 руб. за период с 10.07.2024г. по 21.02.2025г. с последующим ее начислением с 22.02.2025г. в размере 0,2% на сумму основного долга за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 861 192 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                                  А.Н. Петрухина