АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью  «Крымсплав» о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя,

и иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Крымсплав», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Крымсплав»,

при участии в судебном заседании представителей от истца – ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 16.01.2018 № 92/5-н/92-2018-2-26), от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Крымсплав» – ФИО6 (доверенность от 11.12.2018), от третьих лиц: ФИО4 – ФИО7 (доверенности от 13.07.2018 № 92/56-н/92-2018-1-786),  Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя – ФИО8 (доверенность от 15.05.2019 № 02-13/06988), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.

ФИО2 25.12.2017 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО «Крымсплав» (далее – общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, изложенного в протоколе от 17.11.2017, об увеличении уставного капитала ООО «Крымсплав» в размере, необходимом для пополнения оборотных средств предприятия с 612933 рублей до 21612933 рубля за счет дополнительных вкладов участников общества в сумме 21000000рублей пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Определением суда от 26.12.2017 по делу № А84-4933/2017 исковое заявление принято к производству судьи Смолякова А.Ю.,  к участию в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены ФИО3, ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя.

Кроме того, 27.03.2018 ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском обществу с ограниченной ответственностью «Крымсплав», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Крымсплав», принятых по вопросам №1 и №2 повестки дня, изложенных в протоколе от 19.01.2018, в соответствии с которыми уставный капитал Общества был признан равным 14 619 933,00 рублей, а доли участников распределены следующим образом: ФИО3 – номинальная стоимость 7 218 719,62 рублей, что составляет 49,37% уставного капитала; ФИО4 – номинальная стоимость 7 197 106,69 рублей, что составляет 49,23% уставного капитала; ФИО2 – номинальная стоимость 204 106,69 рублей, что составляет 1,40% уставного капитала, а также внесены изменения в Устав ООО «Крымсплав», связанные с увеличением номинальной стоимости долей участников, внесших дополнительные вклады, и об изменении размеров долей участников общества; о признании недействительной регистрации изменений (государственный регистрационный номер записи 2189204052068), внесенных решением ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя (дата внесения записи 15.02.2018) в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от  02.04.2018  по делу № А84-900/2018 исковое заявление принято к производству судьи Юриной Е.Н., суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков ФИО3, ФИО4.

 

Определением от 25.05.2018 суд объединил дела № А84-900/2018 и А84-4933/2017 в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением делу номера А84-4933/2017.

Определением от 11.07.2018 по делу назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Судом неоднократно продлевался срок проведения экспертизы.

По результатам проведения судебной экспертизы 08.05.2019 в материалы дела представлено заключение эксперта от 07.05.2019 № 915/2-3.

Определением от 08.05.2019 производство по делу возобновлено

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на их необоснованность и подтверждённость правомерности действий общества результатами судебной экспертизы

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле,  и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ООО «Крымсплав» создано в качестве юридического лица в 1999 году, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц Украины. Участниками общества являлись ФИО3 с долей уставного капитала 33,34%, ФИО4 с долей уставного капитала 33,33% и ФИО2 с долей уставного капитала 33,33%.

В связи с образованием в составе Российской Федерации двух самостоятельных субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополь, в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 №52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Общество привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения об организации как о юридическом лице, зарегистрированном на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, 19.09.2014 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

После перерегистрации участниками ООО «Крымсплав» являлись ФИО3 с долей уставного капитала 33,4%, ФИО4 с долей уставного капитала 33,3%, ФИО2 с долей уставного капитала 33,3%.

ФИО2 в период в период с 02.01.2014 года  20.09.2017 года являлся также финансовым директором ООО «Крымсплав», что подтверждается материалами дела (трудовая книжка, приказы лист дела).

В соответствии с решением общего собрания участников ООО «Крымсплав» от 30.07.2015, оформленным протоколом №3, общество обратилось в АО «Севастопольский Морской банк» с ходатайством о предоставлении кредита в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 80 000 000,00 руб. сроком на три года на условиях, предложенных банком.

16.10.2015 между банком (кредитор) и ООО «Крымсплав» (заемщик) подписан кредитный договор 

<

***>, по условиям которого заемщику предоставлен кредит путем открытия возобновляемой кредитной линии, не превышающей размер 80 000 000,00 руб.

17.11.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, которое приняло решение по пяти вопросам, в том числе кворумом в 66,7 % голосов принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Крымсплав» в размере, необходимом для пополнения оборотных средств предприятия с 612 933,00 руб. до 21612 933,00 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества в сумме 21 000 000,00 руб. пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Факт принятия общим собранием участников ООО «Крымсплав» решения об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, в соответствии с требованиями п. 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» был удостоверен  нотариусом ФИО9, выдано Свидетельство  рег. № 1-1683 от 28.11.2017.

ФИО2 (33,3% уставного капитала) участвовал в собрании и обсуждении вопросов повестки дня, по спорному вопросу голосовал против принятия решения, впоследствии его позиция не изменилась.

Полагая, что принятым решением нарушены его права, ФИО2 обратился в суд с иском о признании решения об увеличении уставного капитала недействительным.

В течение установленного решением общего собрания участников общества  двухмесячного срока истец дополнительный вклад не внес.

В уставный фонд Общества были внесены дополнительные вклады в общей сумме 14 007 000 рублей.

Увеличение уставного капитала произошло путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Крымсплав» (квитанция № 5967 от 25.12.2017, квитанция № 4566 от 09.01.2018, квитанция № 3396 от 11.01.2018) через кассу следующими участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале:

ФИО3 в размере 7 014 000 рублей;

ФИО4 в размере 6 993 000 рублей;

19.01.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Крымсплав» без участия истца, о котором ФИО2 был надлежащим образом извещен.

Решением общего собрания по первому и второму вопросам повестки дня увеличение уставного капитала ООО «Крымсплав» признано состоявшимся, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Крымсплав» общей стоимостью 14 007 000 рублей следующими участниками общества:

7 014 000  рублей внесено ФИО3;

6 993 000 рублей внесено ФИО4.

Уставный капитал ООО «Крымсплав» стал равным 14 619 933  рублям.

Доли участников ООО «Крымсплав» соответственно были распределены следующим образом:

1. ФИО3  –  номинальная стоимость 7 218 719,62 руб.,  что составляет 49,37% уставного капитала.

2. ФИО4 – номинальная стоимость  7 197 106,69 руб.  – 49,23% уставного капитала.

3. ФИО2 – номинальная стоимость  204 106,69 рублей – 1,40%.

Принято решение о внесении в Устав ООО «Крымсплав» изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, и утверждении его в новой редакции, а также об уведомлении регистрирующего органа об увеличении номинальной стоимости долей участников ООО «Крымсплав», внесших дополнительные вклады, и об изменении размеров долей участников Общества.

На собрании 19.01.2018 присутствовали участники общества, владеющие 66,7% голосов, собрание признано правомочным, так как кворум для принятия решений имелся (пункт 4.7. Устава), а потому присутствие истца не повлияло бы на принятие решений по вопросам, поставленным на повестку дня. Решение было принято в установленные статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки.

На основании принятого решения  ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя была осуществлена регистрации изменений (государственный регистрационный номер записи 2189204052068), внесенных решением (дата внесения записи 15.02.2018) в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Не согласившись с принятыми решениями, ФИО2 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту  нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав является обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;  у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;  сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в том числе, по его инициативе.

В силу положений пункта 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 3 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО «Крымсплав».

Пунктом 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

На основании пункта 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Материалами дела подтверждается, что истец был извещен о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Крымсплав», назначенного на 17.11.2017, уведомлениями от 16.10.2019 исх. № 146,147, факт извещения о проведении собрания ФИО2 не оспаривается. При этом направленное истцу уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества не содержало информации о том, в каком порядке предполагается осуществить увеличение уставного капитала (за счет дополнительных вкладов участников, третьих лиц, имущества общества), размер увеличения, сроки внесения вкладов.

При этом в уведомлении отсутствовало указание на то, к кому необходимо обращаться для ознакомления с информацией (материалами), подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к проведению общего собрания, перечень, подлежащей предоставлению информации.

Из изложенного следует, что при подготовке к проведению внеочередного общего собрания были допущены нарушения порядка предоставления участникам общества информации о предполагаемом собрании.

Вместе с тем, учитывая участие истца ФИО2 в собрании, решения которого оспариваются, суд приходит к выводу о том, что вышеуказанные нарушения не могут быть признаны существенными и повлиявшими на волеизъявление участника общества ФИО2

Доводы истца о его неинформированности о финансово-хозяйственной деятельности оцениваются судом критически, поскольку ФИО2 продолжительное время занимал должность финансового директора Общества и осуществлял руководство данным направлением деятельности компании.

Кроме того, истцом не предоставлено доказательств, что иными участниками общества и исполнительными органами Общества ему чинились препятствия в получении информации и управлении обществом. Напротив, доводы ответчика о постоянном отсутствии ФИО2 на общих собраниях участников общества, которые не опровергаются представителем истца и материалами дела, свидетельствуют о незаинтересованности ФИО2 в получении информации о деятельности общества и его участии в управлении Обществом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о препятствовании иными участниками и исполнительным органом Общества ФИО2 в управлении Обществом, а также в получении информации. Переписка сторон, которая была предоставлена в материалы дела, свидетельствует о том, что Общество не отказывало ФИО2 в предоставлении ему информации,  направляло в адрес истца запрашиваемые документы и информацию и предоставляло возможность ознакомиться с недостающими документами и информацией в офисном помещении компании, предварительно согласовав время и дату прихода.

Утверждая, что его права нарушены, ФИО2 не предоставил ни одного доказательства, что он предпринимал действия, направленные на защиту своего нарушенного права на получение информации, например, такие как обжалование действий исполнительного органа о непредставлении запрашиваемой информации, инициировал созыв общего собрания по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества. Истцом в материалы дела была предоставлена копия Определения Центрального банка Российской Федерации от 10 мая 2018 года по делу № 47574/1040-1 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении ООО «Крымсплав» по заявлению ФИО2, однако доказательств того, что истец, добросовестно пользуясь своими правами, до подачи указанной жалобы инициировал проведение общего собрания либо аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в материалы дела не предоставлено.

В силу положений пункта 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Устав ООО «Крымсплав» содержит аналогичные положения.

Оспариваемое решение об увеличении уставного капитала было принято большинством в размере 66,7% от общего числа голосов участников общества, что составляет более двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, истец ФИО2 принял участие в обсуждении вопроса повестки дня, в голосовании по указанному вопросу и голосовал против принятия вышеуказанного решения. Таким образом, истец реализовал предусмотренное законом и уставом общества право на участие в управлении обществом.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» (далее - постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П), уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Как следует из положений пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает возможность сохранения соотношения их долей.

Одновременно в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем защита прав остальных участников общества и общества в целом от возможных злоупотреблений своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих (совместно или по отдельности) значительным корпоративным контролем, осуществляется с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.

Нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала.

Положения пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П отметил, что основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в акционерном обществе, относятся к компетенции общего собрания акционеров, на котором на основе демократических процедур происходит согласование интересов акционеров, обладающих крупными пакетами акций, и миноритарных акционеров. В этой связи Конституционным Судом Российской Федерации сделан вывод о том, что, осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации в указанном Постановлении особо отметил, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Суд принимает во внимание также отсутствие доказательств  причинения истцу как участнику общества убытков в результате принятия оспариваемого решения, поскольку в случае внесения дополнительного вклада, номинальная стоимость его доли в общества увеличится пропорционально внесенному вкладу, а в случае невнесения дополнительного вклада, номинальная стоимость его доли останется неизменной, уменьшится лишь соотношение принадлежащей ему доли и долей других участников общества, внесших дополнительный вклад в уставный капитал общества. Поскольку внесение дополнительного вклада является правом, и истец эти правом не воспользовался, его доля уменьшилась до 1,4 %.

Пунктом 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право суда с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Судом при рассмотрении настоящего спора также принимается во внимание судебная практика, предоставленная истцом в материалы дела (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2015 по делу № А23-3604-2014), однако  в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом предоставленных доказательств.

Между тем экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ООО «Крымсплав» обусловлена необходимостью исполнения обязательств по кредитному договору от 16.10.2015 № 901015-КЮ, заключенному с АО «Севастопольский Морской банк» согласно графику снижения лимита кредитной линии – по состоянию на 19.01.2018, для чего, в соответствии с заключением эксперта № 915/2-3 от 07.05.2019, у Общества  не было достаточно собственных денежных средств, не участвующих в обороте.

При таких обстоятельствах, доводы истца о недоказанности ответчиком необходимости уставного капитала ООО «Крымсплав» подлежат отклонению.

Экспертом также установлено, что собственные денежные средства Общества за период с 01.01.2017 по 31.01.2018 использовались на осуществление обычной хозяйственной деятельности и исполнения иных обязательств и вложены в оборотные активы общества – дебиторскую задолженность и запасы общества. Обществом велась обычная уставная деятельность, связанная с реализацией металлолома, и расходы имели постоянный характер, оборотные средства не использовались для покрытия необоснованных расходов.

Наличие дебиторской задолженности обосновано ответчиком сложностью интеграции предприятия в российское правовое поле, применением санкций к предприятиям, осуществляющим свою деятельность на территории Крыма и города Севастополя, что заставило Общество менять экономическую политику, налаживать новые экономические связи, осуществлять поиск партнеров, решать другие вопросы, направленные на стабилизацию финансово-хозяйственной деятельности, вплость до осуществления поставок постоянным партнерам, осуществляющим экспорт, с отсрочкой платежей за отгруженный товар.

Управление обществом – это право и компетенция его участников, которое они реализуют путем своего участия  в принятии решений общим собранием его участников.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, у суда отсутствуют полномочия оценивать эффективность выбранной обществом экономической политики.

Согласно заключению эксперта, оборотные активы Общества состоят в основном из дебиторской задолженности и запасов, которые не могут быть обращены в денежные средства к моменту расчета с АО «Севастопольский Морской банк». С учетом изложенного, доводы истца о наличии возможности у Общества выполнить кредитные обязательства перед банком за счет привлечения оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности, критически оцениваются судом. Также критически оцениваются судом доводы истца о возможности осуществления быстрой продажи актива общества – производственной базы предприятия, для осуществления расчетов с банком по кредитному договору, поскольку в материалы дела были предоставлены доказательства , подтверждающие, что обществом безуспешно осуществлялись попытки продажи производственного комплекса с сентября 2015 года (Объявления о продаже в интернет ресурсах). Остальные доводы истца о наличии иной возможности у ответчика выполнять обязательства перед банком без увеличения уставного капитала, также носят предположительный характер и не могут приниматься судом во внимание при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, экспертом было установлено, что ко второй половине 2017 года и в январе 2018 года платежеспособность общества была утеряна и в течение ближайших 6 месяцев не могла быть восстановлена, начиная с четвертого квартала 2017 года, у общества сложилось такое финансово-экономическое положение – как наличие средней степени банкротства, что с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П, не может быть не принято во внимание при рассмотрении настоящего спора.

В таких условиях положения пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны трактоваться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества – не состоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1) , принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно-значимых принципов произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика и третьих лиц, а также о злонамеренности при принятии оспариваемых решений в обход других норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного суд, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья

А.Ю. Смоляков