АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45755/2023

г. Краснодар

21 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проведенном с помощью систем веб-конференции, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.08.2023), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Возрождение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А32-45755/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Жилой комплекс Возрождение» (далее – общество) и ФИО3 о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 10 тыс. рублей до 20 тыс. рублей за счет вклада третьего лица – ФИО3, оформленного решением единственного участника от 18.12.2015 № 1 и протоколом от 18.12.2015 № 1. 

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО3 не внесла дополнительный вклад в уставный капитал общества, в связи с чем, увеличение уставного капитала общества фактически не состоялось.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, в иске отказано. Суды отклонили доводы истца о том, что ФИО3 не внесла оплату своей доли в уставном капитале общества, сославшись на акт приема-передачи от 18.12.2015, согласно которому ФИО3 передала, а общество в лице генерального директора ФИО4 приняло вклад в уставный капитал общества в размере 10 тыс. рублей на счет общества. 25 декабря 2015 года ИФНС № 4 по г. Краснодару на основании представленного обществом комплекта документов в ЕГРЮЛ внесла сведения о ФИО3 как об участнике общества с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. Таким образом, факт оплаты ФИО3 своей доли доказан, а истцом не опровергнут. Кроме того, суды пришли к выводу о предъявлении иска за пределами срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 04.03.2024 и постановление от 15.05.2024 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы привел следующие доводы:

– суды не учли, что директор общества ФИО4 подала на государственную регистрацию сведения об увеличении уставного капитала в отсутствие документов о внесении ФИО3 денежных средств в счет увеличения уставного капитала общества;

– акт приема-передачи денежных средств, фиксирующий намерения принять в будущем денежные средства на расчетный счет, не может являться документом, подтверждающим фактическое внесение денежных средств;

– банковская выписка не подтверждает факт поступления денежных средств на расчетный счет общества;

– суд неправомерно, в отсутствие ходатайств сторон, привлек к участию в деле ФИО3 в качестве ответчика;

– выводы судов об истечении срока исковой давности неправомерны, поскольку истец полагал, что директор общества внес изменения в ЕГРЮЛ при наличии фактического поступления денежных средств на расчетный счет общества;

– суд не вправе был применять срок исковой давности по заявлению ФИО3, поскольку она неправомерно привлечена судом к участию в деле в качестве ответчика, следовательно, ею сделано заявление от имени третьего лица.

В отзыве на жалобу ФИО3 возражала по ее доводам, инспекция сослалась на усмотрение суда кассационной инстанции относительно результата рассмотрения жалобы истца.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, 04.07.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по г. Краснодару зарегистрировано ООО «ЖК Возрождение». 

Единственным учредителем общества с размером доли в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, был ФИО1 Доля оплачена полностью. 

С декабря 2013 года и по настоящее время генеральным директором общества является ФИО4. 

На основании заявления ФИО3 единственным участником общества – ФИО1 принято решение от 18.12.2015 о принятии ее в состав общества как третьего лица, с определением доли нового участника в размере 50% от уставного капитала, с номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. 

18 декабря 2015 года протоколом № 1 общего собрания участников общества оформлено решение об увеличении уставного капитала до 20 тыс. рублей. 

В связи с указанными обстоятельствами зарегистрирована новая редакция устава общества (ГРН 2152311598822 от 25.12.2015) с увеличением уставного капитала до 20 тыс. рублей, изменился размер доли учредителя, зарегистрирован новый участник общества – ФИО3 

Соотношение долей двух участников общества до настоящего времени не изменилось и составляет по 50%. 

Способ оплаты доли ФИО3 определен путем внесения денежных средств на счет общества. 

В результате получения от общества списка участников на 22.08.2023, истцом установлено, что ФИО3 не внесла оплату своей доли в уставном капитале. 

Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, ФИО1 ссылался на то, что решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада  связано с обещаниями нового участника помогать с управлением обществом, обеспечивать его дополнительное финансирование. Поскольку ФИО3 не принимала участия в управлении деятельностью общества, не обеспечивала его дополнительное финансирование, то истец, ссылаясь на невнесение ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Жилой комплекс Возрождение», просил арбитражный суд удовлетворить заявленные им исковые требования.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Суды верно исходили из того, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе в связи с изменением размера доли истца в уставном капитале общества до 50%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно статье 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 названного Закона), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Суды установили и данное обстоятельство подтверждает истец, что им как единственным участником общества принято решение от 18.12.2015 о принятии ФИО3 в состав участников общества с размером доли 50% путем увеличения уставного капитала общества до 20 тыс. рублей и внесения ФИО3 10 тыс. рублей.

Суды проверили доводы истца о том, что фактически ФИО3 не исполнила обязанность по внесению на расчетный счет общества 10 тыс. рублей, следовательно, не оплатила свою долю и увеличение уставного капитала не состоялось.

Отклоняя доводы иска, суды установили, что за период с момента вынесения решения единственного участника, то есть с 18.12.2015 в адрес ФИО3 уведомления относительно неисполнения ею обязательств по внесению стоимости доли в уставной капитал со стороны общества не направлялись. В соответствии с актом приема-передачи от 18.12.2015 ФИО3 передала, а общество в лице генерального директора ФИО4, приняло вклад в уставный капитал общества в размере 10 тыс. руб. на счет общества. 25 декабря 2015 года ИФНС № 4 по г. Краснодару на основании представленного комплекта документов в ЕГРЮЛ внесла сведения о возникновении обязательственных прав у ФИО3 в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей в отношении общества. Доказательств признания недействительной записи от 25.12.2015 за ГРН 2152311598822 в материалах дела не имеется. 

Таким образом, доводы истца о том, что директор общества ФИО4 подала на государственную регистрацию сведения об увеличении уставного капитала в отсутствие документов о внесении ФИО3 денежных средств в счет увеличения уставного капитала общества; акт приема-передачи денежных средств, фиксирующий намерения принять в будущем денежные средства на расчетный счет, не может являться документом, подтверждающим фактическое внесение денежных средств;  банковская выписка не подтверждает факт поступления денежных средств на расчетный счет общества, проверены судами и мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Кроме того, возражая против удовлетворения иска, ФИО3 просила отказать в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды сделали вывод о том, что истец обратился в арбитражный суд с иском по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

По мнению судов, истец, полагая себя участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале общества, и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, о нарушении своих прав должен был узнать с 18.12.2015 (момент увеличения уставного капитала). Доказательств намеренного сокрытия от истца информации о деятельности общества в дело не представлено, как и не указаны причины, по которым такая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками общества, корпоративного конфликта). Напротив, истец указывает, что он полагал действия директора общества по внесению изменений в ЕГРЮЛ правомерными, совершенными при наличии фактического поступления денежных средств на расчетный счет общества. Таким образом, истцу не чинились препятствия в получении достоверной информации о фактическом внесении ответчиком денежных средств.

Поскольку истец обратился в суд только 24.08.2023, суды признали, что иск предъявлен за пределами общего трехлетнего срока исковой давности, течение которого началось не позднее 18.12.2015.

Вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса, который в соответствии с пунктом 1 статьи 200  названного Кодекса начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, сделан с учетом действующего законодательства, сложившейся судебной практики и  имеющихся в деле доказательств.  

Ссылка подателя жалобы на то, что суд неправомерно, в отсутствие ходатайств сторон, привлек к участию в деле ФИО3 в качестве ответчика, и, следовательно, суд не вправе был применять срок исковой давности по заявлению ФИО3, поскольку она неправомерно привлечена судом к участию в деле в качестве ответчика, сама по себе не является основанием для отмены судебных актов.

Как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, в силу части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение данного иска предполагает обязательное процессуальное участие ФИО3 в качестве ответчика, поскольку в случае удовлетворения иска резолютивная часть судебного акта напрямую затронула бы ее права на долю в обществе. 

Изложенные в жалобе доводы выводов судов не опровергают. 

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке. 

Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А32-45755/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                              Е.Л. Коржинек

                                                                                                                             А.А. Твердой