ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-95121/18

26 июня 2020 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 05.03.2019

от ответчиков ООО «МТК- Центр»: ФИО3, по доверенности от 13.08.2019 

ООО «М.Т.К.-Центр»: ФИО4, по доверенности от 12.05.2020

от третьего лица Управление Росреестра по Московской области: не явилось, извещено

рассмотрев 25 мая 2020 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО «МТК-Центр», ООО «М.Т.К.-Центр»

на решение от 22 июля 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 18 декабря 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «М.Т.К.-Центр» (ООО «М.Т.К.-Центр»), обществу с ограниченной ответственностью «МТК- Центр» (ООО «МТК-Центр»)

о признании недействительными сделок,

третье лицо – Управление Росреестра по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Тютюненко Валерий Иванович (далее - ФИО1, истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «М.Т.К.-Центр» (далее - ООО «М.Т.К.-Центр») с долей участия в уставном капитале ООО «М.Т.К.-Центр» в размере 30 %, обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению обществом следующего недвижимого имущества по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09.2018:

- здание с кадастровым номером: 50:22:0000000:6461, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:6461-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:14679, расположенное по адресу: МО. рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:14679-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:14682, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:14682-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:256, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:256-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:102498, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:102498-50/022/2018-1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года оставлено без изменения. 

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «МТК-Центр», ООО «М.Т.К.-Центр», которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, судами сделаны ошибочные выводы о наличии в спорной сделке злоупотребления права со стороны ООО «МТК-Центр», судами неправильно определен состав участников дела, поскольку ФИО1 не является надлежащим истцом. Заявители указывают на недостоверность результатов проведенной оценочной экспертизы, а выводы судов о причинении вреда ООО «М.Т.К.-Центр» сделаны без надлежащей оценки обстоятельств совершения сделки. Кроме того, судами не учтено, что в рамках платежей по спорному договору между ООО «МТК-Центр» и ООО «М.Т.К.-Центр» произведен зачет взаимных требований, в результате которого была зачтена задолженность ОО «М.Т.К.-Центр» перед ООО «МТК-Центр» по договору займа 26.04.2016 в размере 2 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2020 года произведена замена судьи Филиной Е.Ю. на судью Дунаеву Н.Ю. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО1 в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ФИО1 и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

Вместе с тем, в ходе судебного заседания указанный в заявленном ходатайстве представитель ФИО1 – ФИО5 участия в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции) не принял. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «МТК-Центр», ООО «М.Т.К.-Центр» (непосредственно присутствующие в судебном заседании) поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 (также непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб ООО «МТК-Центр» и ООО «М.Т.К.-Центр» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО «М.Т.К.-Центр» являются ФИО6, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 27%; ФИО7, владеющий долей 30% уставного капитала; Сличный С.А., с долей участия 4% уставного капитала, ФИО8 с долей участия 9% уставного капитала и ФИО1 с долей участия 30% уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр», оформленным протоколом от 02.02.2018 № 18/1, большинством голосов участников общества одобрено совершение крупной сделки по отчуждению в пользу ООО «МТК-Центр» принадлежащего обществу недвижимого имущества, определены условия сделки и цена.

Во исполнение указанного решения ООО «М.Т.К.-Центр» заключило с ООО «МТК-Центр» договор купли-продажи названного недвижимого имущества от 11.09.2018. Цена сделки составляет 11 639 000 руб.

Порядок оплаты согласован сторонами в пункте 3.1 договора, согласно которому покупатель перечисляет продавцу денежные средства в размере 2 200 000 руб. в течение пяти дней с момента подписания договора, оставшуюся сумму в размере 9 439 000 руб. покупатель оплачивает векселями в течение пяти лет до 10.09.2023.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2019 года по делу № А41-20298/18 решение общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр» от 02.02.2018 об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества признано недействительным в связи с несоблюдением нотариальной формы удостоверения общего собрания участников общества.

Решением общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр» от 27.11.2018 вновь рассмотрен вопрос об одобрении указанной сделки.

Из представленных платежных документов следует, что в счет оплаты за приобретенное недвижимое имущество ООО «МТК-Центр» фактически перечислило на расчетный счет ООО «М.Т.К.-Центр» денежные средства в сумме 1 300 000 руб.

Истец указал, что сделка совершена на явно невыгодных условиях по заниженной цене, в ущерб интересам общества и его, как участника общества. В результате совершения сделки из общества выведены все основные средства, в результате совершенных сделок хозяйственная деятельность общества практически прекращена. ООО «М.Т.К.-Центр» не могло не знать о причинении участнику вреда таким исполнением, поскольку имущественный комплекс, состоящий из нежилых помещений, общей площадью около 3 000 кв.м, расположенный в непосредственной близости от МКАД, был отчужден по цене трехкомнатной квартиры с беспроцентной рассрочкой платежа до 2023 года. Полагает, что продажа недвижимого имущества, рыночная стоимость аренды которого для третьих составляет 1 500 000 руб. в месяц по цене 11 000 000 руб., не несет никакого экономического смысла.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства с целью определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по ходатайству истца определением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2019 года по настоящему делу  была назначена судебная экспертиза на предмет установления рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества состоянию на 11.09.2018, производство которой поручено экспертам ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации.

ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации представлено заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость отчужденного по сделке имущества, расположенного по адресу: МО, Люберецкий район, городское поселение Томилино 25 км, Новорязанское шоссе строение 18 по состоянию на 11.09.2018 составляет 56 748 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе экспертное заключение по оценке недвижимого имущества, которое признано судом достоверным и соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности, правильно определив спорные правоотношения, руководствуясь положениями статей 10, 53, 153-154, 166-168, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», сопоставив согласованную сторонами оспариваемых сделок общую цену объектов недвижимости 11 000 000 руб. с рыночной стоимостью указанных объектов недвижимости по состоянию на дату совершения сделки, определенной судебным экспертом в размере 56 748 000 руб., установив, что цена отчуждения объектов недвижимости по спорному договору отличается от рыночной цены практически в пять раз, что является существенной разницей, предоставление, полученное по сделкам обществом, в пять раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, принимая во внимание условие о рассрочке платежа посредством передачи векселей в срок до 2023 года, что также нельзя признать экономически обоснованным, учитывая, что из содержания условий договора, не усматривается, какими именно векселями должна быть произведена оплата, кто является векселедателем, срок предъявления векселей к оплате, представленные в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи, признав, таким образом, доказанным факт, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которой ООО «М.Т.К.-Центр» причинены убытки, при том, что ООО «М.Т.К.-Центр» лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности, при этом, вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для ООО «М.Т.К.-Центр», поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, пришли к выводу о наличии оснований для квалификации действий ответчиков на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворили.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся того, что судами неправильно определен состав участников дела, поскольку ФИО1 не является надлежащим истцом, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены, поскольку участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Довод кассационной жалобы относительно того, что судами не учтено, что в рамках платежей по спорному договору между ООО «МТК-Центр» и ООО «М.Т.К.-Центр» произведен зачет взаимных требований, в результате которого была зачтена задолженность ОО «М.Т.К.-Центр» перед ООО «МТК-Центр» по договору займа 26.04.2016 в размере 2 200 000 руб., также был предметом рассмотрения апелляционной коллегии и отклонен, в связи с тем, что акт сверки между организациями в отсутствие иных первичных документов не является безусловным доказательством наличия между сторонами встречных обязательств, прекращенных зачетом. При этом, представленные в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи.

Что касается довода кассационной жалобы, указывающего на недостоверность результатов проведенной оценочной экспертизы, то он подлежит отклонению, поскольку оснований не доверять заключению судебного эксперта у судебной коллегии не имеется, оно согласуется с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в суде первой инстанции результаты экспертного заключения надлежащим образом оспорены не были, каких-либо возражений относительно выбранной экспертной организации для проведения судебной экспертизы, лицами, участвующими в деле, заявлено не было, отвод эксперту заявителем по делу не заявлялся, ссылки ответчиков на сомнения в обоснованности и достоверности выводов эксперта не могут быть приняты во внимание с учетом непредставления последними правовых аргументов, оспаривающих полноту, ясность или обоснованность экспертного заключения.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах и фактически сводящиеся к тому, что выводы суда о причинении вреда ООО «М.Т.К.-Центр» сделаны без надлежащей оценки обстоятельств совершения сделки, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчиков основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ответчиков с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года по делу № А41-95121/18 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО «МТК-Центр», ООО «М.Т.К.-Центр» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:Л.В. Федулова

Н.Ю. Дунаева