ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-118581/23-181-661

город Москва

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем с/з Салтановой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании

дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА"

к    ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНЗАЙДЕР"

ТРЕТЬИ ЛИЦА: временный управляющий ФИО1 АО «СИНУС», АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БМ-БАНК", ФИО2,

о расторжении договора уступки права требования, взыскании неосновательного обогащения в размере 50 000 000 руб.,

при участии:

от Истца:  ФИО3 по доверенности № б/н от 01.05.2023 г.,

от Ответчика: ФИО4 по доверенности № б/н от 12.04.2023 г.,

от третьих лиц: ФИО2: ФИО5 по доверенности б/н от 26.01.2023г., не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНЗАЙДЕР" о расторжении договора уступки права требования, взыскании неосновательного обогащения в размере 50 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО «СИНУС» ФИО1, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БМ-БАНК", ФИО2.

Третьи лица № 1 и № 2, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 06 декабря 2019 года между АО УК «Динамо» и АО «СИНУС» был заключен Предварительный договор купли-продажи нежилого помещения №0613, по условиям которого согласно пункту 1.1. стороны обязались в будущем заключить Договор купли-продажи (основной договор), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю нежилое помещение площадью 160,4 кв.м. с условным номером АР 7, расположенное на 1 (первом) этаже здания по адресу: 

<

...>, а Покупатель обязуется принять это помещение и уплатить за него денежную сумму, определенную пунктом 2.2.1. Предварительного договора -61 188 000 (шестьдесят один миллион сто восемьдесят восемь тысяч) рублей.

07.02.2020 года между АО «СИНУС» и ООО «Финзайер» заключили Договор уступки права требования и перевода долга по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 года.

Согласно пункту 1.1. данного договора АО «СИНУС» уступило ООО«ФИНЗАЙДЕР», а ООО «ФИНЗАЙДЕР» приняло в полном объеме право (требование) и обязанности, принадлежащие АО «СИНУС» как Покупателю по Предварительному договору.

Пунктом 3.1. Оспариваемого договора установлена цена уступки права (обязанностей) -150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей до 30.05.2020 года.

Таким образом, у ООО «Финзайдер» появилось обязательство перед АО «СИНУС» по оплате 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей до 30.05.2020 года по Договору уступки права требования и перевода долга по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 года.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывает, что ответчик не исполнил обязательство по оплате 150 000 руб., в связи с чем в его адрес была направлена досудебная претензия с требование о расторжении договора и оплате неосновательного обогащения в размере 50 000 000 руб., которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что 11.03.2020 г. ООО «Финзайдер» произвело оплату за АО «СИНУС» на сумму 25 016 руб. по исполнительному производству №114564\19\77023 от 30.12.2019г., о чем свидетельствует платежное поручение № 96.

14.01.2020 г. ООО «Финзайдер» произвело оплату за АО «СИНУС» на сумму25 277 руб. в ООО «РЕСО-Лизинг» по договору лизинга №11239ДМО1-УИП\17\2018 от 06.06.2017, о чем свидетельствует платежное поручение № 13

14.01.2020 г. ООО «Финзайдер» произвело оплату за АО «СИНУС» на сумму103 555 руб. в ООО «РЕСО-Лизинг» по договору лизинга №14829ДМО1-УИП\23\2018 от 03.04.2018г., о чем свидетельствует платежное поручение №11

Таким образом, ООО «Финзайдер», исполнившее обязательство перед кредиторами АО «СИНУС», как третье лицо, в соответствии с положениями ст.313 ГК РФ, имел требование к АО «СИНУС» на сумму 153 848 руб., поскольку к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству.

12.03.2020 г. руководствуясь положениями ст.410 ГК РФООО «Финзайдер» направил в адрес АО «СИНУС» заявление о зачете однородных денежных требований, в частности по обязательствам ООО «Финзайдер» передАО «СИНУС» по оплате 150 000 руб. до 30.05.2020 года по Договору уступки права требования и перевода долга по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 года, в силу имеющегося права требования на сумму153 848 руб., как исполнившего обязательства АО «СИНУС».

Положениями статьи 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом, отклоняя доводы истца о том, что им не было направлено обращений в адрес ответчика о необходимости погашения задолженности по исполнительному производству и по договору лизинга, не представлены доказательств оспаривания указанных действий ответчика, либо доказательства, свидетельствующие о самостоятельном исполнении указанных денежных обязательств, либо доказательства, свидетельствующие о возврате указанных денежных средств ответчику.

При таких обстоятельствах суд признает зачет состоявшимся, в т.ч. также в отсутствие доказательств его оспаривания истцом в судебном порядке.

Также суд считает необходимым отметить, что из искового заявления следует, что главным и единственным основанием для расторжения договора цессии истец указывает на его неоплату со стороны ответчика, при этом, как уже ранее установлено судом, оплата со стороны ответчика совершена исполнением за истца его обязательств перед иными кредиторами и дальнейшее направление ответчиком заявления о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ.

06 декабря 2019 года между АО УК «Динамо» и АО «СИНУС» был заключен Предварительный договор купли-продажи нежилого помещения №0613, по условиям которого согласно пункту 1.1. стороны обязались в будущем заключить Договор купли-продажи (основной договор), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю нежилое помещение площадью 160,4 кв.м. с условным номером АР 7, расположенное на 1 (первом) этаже здания по адресу: 

<

...>, а Покупатель обязуется принять это помещение и уплатить за него денежную сумму, определенную пунктом 2.2.1. Предварительного договора - 61 188 ООО (шестьдесят один миллион сто восемьдесят восемь тысяч) рублей.

07.02.2020 года между АО «СИНУС» и ООО «Финзайер» заключили Договор уступки права требования и перевода долга по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 года, согласно которому АО «СИНУС» передал ООО «Финзайер» право на заключение основного договора с АО УК «Динамо» в отношении нежилого помещение площадью 160,4 кв.м. с условным номером АР 7, расположенное на 1 (первом) этаже здания по адресу: 

<

...>.

Так, согласно положениям п. 1.3 Договора уступки права требования и перевода долга по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 года, сроком оставшегося платежа в АО УК Динамо составлял 31.03.2020 года.

В свою очередь ООО «Финзайер» воспользовался своими полученными правами и обязанностями, оплатив АО УК Динамо полную сумму по предварительному договору и заключив основной договор на приобретение права собственности на нежилого помещение площадью 160,4 кв.м. с условным номером АР 7, расположенное на 1 (первом) этаже здания по адресу: город Москва. Ленинградский проспект, вл. 36, корпус 12.

Таким образом, Предварительный договор купли-продажи нежилого помещения №0613 от 06.12.2019 года прекратил существование 06 мая 2020 года, в связи с заключение основного договора.

Соответственно, начиная с 06 мая 2020 года, АО «СИНУС» утратил возможность получения прав по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 года, в виду его прекращения, и как следствия утратил возможность расторжения договора уступки права требования и перевода долга по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 г., в части возврата прав по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения № 0613 от 06.12.2019 г.

АО «СИНУС» предъявляет требование к ООО «Финзайер» о взыскании 50 000 000 рублей и в качестве оснований указывает на положения ст. 1102 ГК РФ.

Так, если правоотношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, требования о применении положений законодательства о неосновательном обогащении неправомерны.

Учитывая что ООО «Финзайер» действовал в рамках действующего договора, то в данном случае должны применятся нормы обязательственного права, а не положения неосновательного обогащения, так учитывая что ООО «Финзайер» не получал денежных средств в размере 50 000 000 рублей, а лишь получил права на заключение основного договора, при этом помимо указанного права взял на себя обязательство по оплате 11 188 000 рублей, которые исполнил, при этом ООО «Финзайер» ранее внес собственные средства в размере 23 000 000 рублей за АО «СИНУС», то у ООО «Финзайер» не возникло обстоятельств по неосновательному обогащению.

Таким образом, учитывая, что переданные права АО «СИНУС» по предварительному договору прекратили свое существование к моменту предъявления исковых требований, а правоотношения между истцом и ответчиком осуществлялись в рамках заключенного договора, который проверялся судом на предмет признаков недействительности сделки и оставлен в силе, что исключает признаков неосновательного обогащения у ООО «Финзайер», и возможности расторжения спорного договора, в связи с чем АО «СИНУС» избран ненадлежащий способ защиты.

При этом судом отклоняется довод ответчика о применении срока исковой давности, поскольку согласно условиям договора цессии оплата должна была быть произведена до 30.05.2020 г., в то время как исковое заявление подано в суд 26.05.2023 г., т.е. в пределах трехгодичного срока.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, то и акцессорное требование о взыскании неосновательного обогащения в размере50 000 000 руб. удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся судом на истца с взысканием в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка.

На основании статей 1, 8, 10, 12, 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОИТЕЛЬНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ СТРУКТУРА" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 206 000руб.00коп. (Двести шесть тысяч рублей 00 копеек).

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья:

К.М. Хабарова