﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-188/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Хлебникова А.В.,

судей									Куклевой Е.А.,

										Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Беатон» на решение от 15.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Голубева Ю.Н.) и постановление от 14.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Сластина Е.С., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-188/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Беатон» (690003, Приморский край, город Владивосток, улица Посьетская, 16, квартира 12, ИНН 2538100912, ОГРН 1062538088315) к обществу с ограниченной ответственностью корпорация «Сибинжиниринг» (630049, Новосибирская область, город Новосибирск, проспект Красный, дом 157/1, офис 804, ИНН 5402544232, ОГРН 1115476136313) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой», конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Сибстрой» Бебель Алексей Владимирович.

В судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Беатон» - Казанцев Е.О. по доверенности от 01.02.2019; общества с ограниченной ответственностью корпорация «Сибинжиниринг» - Неупокоев А.И., по доверенности от 07.03.2019 № 25.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Беатон» (далее – общество «Беатон») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью корпорация «Сибинжиниринг» (далее – корпорация «Сибинжиниринг») о взыскании задолженности в размере 4 598 503 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 227 174,99 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (далее – общество «Сибстрой»), конкурсный управляющий обществом «Сибстрой» Бебель Алексей Владимирович.

Решением от 15.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Беатон» просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды пришли к ошибочному выводу об отказе ответчика от исполнения договора цессии в одностороннем порядке; направленное ответчиком соглашение о расторжении договора является надлежащим уведомлением об отказе от договора; судами не учтено, что предоставить предусмотренные договором документы общество «Беатон» не имело возможности по объективным обстоятельствам, а не в связи с сознательным нарушением договорных обязательств; представленный ответчиком отчет от 05.03.2019 № 21-02-д об оценке рыночной стоимости права требования взыскания долга с общества «Сибстрой» задолженности, переданной обществом «Беатон» по договору цессии от 15.03.2018 корпорации «Сибинжиниринг» (далее – отчет № 21-02-д) является ненадлежащим доказательством; до признания общества «Сибстрой» несостоятельным (банкротом) решением от 11.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14962/2018 факт невозможности исполнения им своих обязательств не установлен.

Корпорация «Сибинжиниринг» в письменном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства, возражало против ее удовлетворения, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества «Беатон» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на отмене судебных актов.

Представитель корпорации «Сибинжиниринг» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав представителей сторон, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что между обществом «Беатон» (цедент) и корпорацией «Сибинжиниринг» (цессионарий) заключен договор от 15.03.2018 об уступке права (требования) (цессия) (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с общества «Сибстрой» (должник) задолженности, возникшей в результате неисполнения должником своих обязательств (дебиторскую задолженность) по договору поставки от 13.06.2017 № 130602Б, договору оказания услуг от 10.07.2017 № 100701Л, заключенных между цедентом и должником, а также за фактически оказанные услуги автобетононасоса.

Основания возникновения и сумму права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора цедент обязан подтвердить вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края по делам № А51-5104/2018, А51-5103/2018, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8614/2018, исполнительными листами, выданными арбитражными судами на основании указанных решений.

Согласно пункту 6 договора уступки цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право требования в течение 2 дней с момента получения, но не позднее 30.06.2018. 

В соответствии с пунктом 7 договора уступки передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым представителями обеих сторон и является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1 к договору уступки).

По пункту 10 договора уступки в счет уступки права требования к должнику цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере, не превышающем 6 598 503 руб. Сумма, подлежащая к оплате, является приблизительной, и будет определена в соответствии со вступившими в законную силу судебными актами, указанными в пункте 2 договора уступки.

Решением от 08.06.2018 Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-5104/2018 удовлетворены исковые требования общества «Беатон» к обществу «Сибстрой» о взыскании задолженности.

Решением от 10.07.2018 Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-5103/2018 частично удовлетворены исковые требования общества «Беатон» к обществу «Сибстрой» о взыскании задолженности.

Решением от 09.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8614/2018 удовлетворены исковые требования общества «Беатон» к обществу «Сибстрой» о взыскании задолженности.

Письмом от 02.07.2018 № 813 корпорация «Сибинжиниринг» направило обществу «Беатон» соглашение о расторжении договора цессии в связи с существенным нарушением договора, указав на непередачу обществом предусмотренных пунктом 6 договора уступки документов в срок до 30.06.2018.

Общество «Беатон» в письме от 06.07.2018 № 381 сообщило, что по состоянию на 02.07.2018 принятые судебные акты не вступили в законную силу. По вступлении в законную силу указанных решений общество «Беатон» в предусмотренный договором уступки срок получит и направит в адрес корпорации «Сибинжиниринг» заверенные надлежащим образом копии решений арбитражных судов, а также исполнительные документы, выданные арбитражными судами на основании указанных решений. Невозможность по объективным причинам предоставить в указанный период вступившие в законную силу судебные акты, не является существенным нарушением договора уступки, в связи с чем общество «Беатон» не усмотрело оснований для расторжения данного договора. 

Заказными письмами с уведомлением и описью вложения (18.07.2018, 28.08.2018, 28.08.2018, 23.10.2018) общество «Беатон» направило корпорации «Сибинжиниринг»: исполнительные листы по указанным выше делам, а также акты приема-передачи документов в двух экземплярах.

Подписанные со стороны общества «Беатон» акты приема-передачи документов ответчиком не возвращены.

Согласно пункту 10 договора уступки сумма, подлежащая к оплате, уплачивается цессионарием авансом в следующем порядке: 1 000 000 руб. до 31.03.2018; 1 000 000 руб. до 30.04.2018; 1 000 000 руб. до 31.05.2018; 1 000 000 руб. до 30.06.2018; 1 000 000 руб. до 30.07.2018; 1 598 503 руб. до 30.08.2018.

Платежными поручениями от 30.03.2018 №1322 (с учетом письма от 03.04.2018 № 438 об изменении назначения платежа) и от 28.04.2018г. № 1872 ответчик произвел платежи по указанному договору цессии в размере 2 000 000 руб.

Общество «Беатон», ссылаясь на то, что на настоящий момент по договору уступки корпорацией «Сибинжиниринг» не исполнено обязательство по оплате задолженности в размере 4 598 503 руб., направило ей претензию от 03.09.2018, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 384, 385, 405, 450.1, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 120), и исходил из того, что между сторонами договор уступки расторгнут в связи односторонним отказом ответчика от его исполнения по причине неисполнения истцом возложенных на него обязательств.

Суд первой инстанции также установил, что общество «Сибстрой» (должник) отвечало признакам несостоятельности задолго до заключения договора уступки, а при согласовании цены договора уступки нарушен принцип эквивалентности вследствие недобросовестных действий цедента, который, располагая достоверной информацией о финансово-экономическом состоянии должника, по условиям договора собирался передать права требования к нему цессионарию, оценив их стоимость в размере номинала суммы задолженности, заведомо осознавая отсутствие перспективы и реальной возможности возмещения (возврата) этих средств должником.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, поддержал выводы суда первой инстанции.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно пункту 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Как разъяснено в пункте 10 информационного письма № 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ (в том числе, договор уступки, переписку сторон, отчет № 21-02-д, судебные акты по делу № А45-14962/2018, решение от 11.12.1017 Центрального районного суда города Новосибирска по делу № 2-5515/2017), установив, что истцом не исполнена обязанность, предусмотренная условиями договора уступки (пункт 6), по передаче цессионарию всех документов, подтверждающих основания возникновения и суммы уступаемого права, в срок до 30.06.2018, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик, проявив свое волеизъявление, правомерно отказался от исполнения указанного договора в одностороннем порядке. 

Кроме того, установив, что общество «Сибстрой» задолго до заключения договора уступки отвечало признакам банкротства, а неэквивалентность отношений участников спорной сделки очевидна, и при ее заключении именно цедент располагал полной и достоверной информацией о состоянии текущей задолженности и перспективах ее взыскания с должника, требования к которому должны были быть переданы цессионарию по договору уступки, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущихим дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец не имел возможности по объективным обстоятельствам предоставить в установленный срок предусмотренные договором уступки документы, подлежат отклонению.

Истцом не оспаривается, что соответствующие документы направлены ответчику за пределами срока, согласованного сторонами в договоре уступки.

При этом, исходя из положений пункта 2 статьи 405 ГК РФ, данное основание отказа от принятия исполнения не ставится в зависимость от характера и существенности нарушения. Основанием отказа от исполнения является утрата интереса к исполнению после предусмотренного срока, то есть просрочка, которая в рассматриваемом случае установлена судами.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся того, что до вынесения решения от 11.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14962/2018 факт невозможности исполнения обществом «Сибстрой» своих обязательств не был установлен, не имеет правового значения, поскольку судами на основании имеющихся в материалах дела доказательств установлено, что объективные признаки невозможности такого исполнения имели место задолго до заключения договора уступки, и если бы ответчик мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом судами принято во внимание, что при заключении договора уступки именно цедент располагал полной и достоверной информацией о состоянии текущей задолженности и перспективах ее взыскания с должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отчет № 21-02-д является ненадлежащим доказательством по делу, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, по результатам которого обоснованно отклонен с указанием соответствующих мотивов.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив заключение независимого оценщика, содержащее необходимые для разрешения спора сведения и отвечающее требованиям статьи 86 АПК РФ, по правилам, предусмотренным статьями 64, 71 АПК РФ, наряду с иными доказательствами по делу, пришли к правильному выводу о том, что оно является допустимым и достоверным доказательством по делу.

На основании статьи 12 Закона № 135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Истцом отчет оценщика документально не оспорен, ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Таким образом, выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода судов об отказе в удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены судебных актов в обжалуемой части согласно статье 288 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-188/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								А.В. Хлебников

Судьи												Е.А. Куклева

													Л.В. Туленкова