ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-3745/2023

город Севастополь

20 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023

В полном объёме постановление изготовлено 20.11.2023

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Сикорской Н.И., Тарасенко А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Донбасс» – ФИО2, представитель на основании доверенности от 03.02.2022 б/н;

от Государственного унитарного предприятия «Центр эффективного использования собственности города» – ФИО3, представитель на основании доверенности от 08.12.2022 18-Д, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донбасс» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 16 июня 2023 года по делу № А84-3745/2023 (судья Погребняк А.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Донбасс» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Государственному унитарному предприятию «Центр эффективного использования собственности города» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Правительства Севастополя, Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Донбасс» (далее – истец, ООО «Донбасс», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (далее - Департамент), Государственному унитарному предприятию «Центр эффективного использования собственности города» (далее - ГУП «ЦЭИСГ», Предприятие), согласно которым просит суд:

- признать Договор № 387 аренды земельного участка, находящегося в собственности субъекта Российской Федерации - города Севастополь от 14.09.2021, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 91:01:001010:597, заключенный между Департаментом и ГУП «ЦЭИСГ» ничтожным (недействительным);

- применить последствия недействительности сделки путём перевода на ООО «Донбасс» прав и обязанностей как арендатора по Договору № 387 аренды земельного участка, находящегося в собственности субъекта Российской Федерации - города Севастополь от 14.09.2021, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 91:01:001010:597 на срок Договора аренды от 22.04.2019                     № 174А-19 в соответствии с требованиями действующего законодательства и Постановления Правительства Севастополя № 500-ПП от 16.05.2015 и передать данный земельный участок в пользование по акту приема-передачи;

- признать незаконным и исключить пункт 4.3 Договора № 378 аренды земельного участка, находящегося в собственности субъекта Российской Федерации - города Севастополь от 14.09.2021, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 91:01:001010:597, заключенного между Департаментом и ГУП «ЦЭИСГ».

Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истца, заключенный между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (Арендодатель) и ГУП «ЦЭИСГ» (Арендатор) договор аренды земельного участка является недействительным, поскольку заключен в нарушение требований пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также истец ссылается на положения статьи 612 ГК РФ (недостатки сданного в аренду имущества), которые заключаются в передаче ему в аренду объектов недвижимости без оформления права на земельный участок. При этом, договор о компенсации арендных платежей, заключить который ГУП «ЦЭИСГ» предлагает ООО «Донбасс», по мнению истца, имеет признаки притворной сделки, препятствует хозяйственной деятельности  ООО «Донбасс» как арендатора объектов недвижимости, расположенных на спорном земельном участке.

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Донбасс» обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, судом дана ненадлежащая оценка доказательствам, которые содержатся в материалах дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

ГУП «ЦЭИСГ» и Правительство Севастополя представили отзывы на апелляционную жалобу, просили отказать в ее удовлетворении, решение суда первой инстанции оставить без изменений, ссылаясь на соблюдение процедуры передачи спорного земельного участка в аренду ГУП «ЦЭИСГ», соответствие оспариваемого договора аренды требованиям законодательства, а также на отсутствие у истца какого-либо нарушенного права.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в соответствии с распоряжениями Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя от 22.10.2015 № 583 и от 30.03.2016 № 979 за ГУП «ЦЭИСГ» на праве хозяйственного ведения закреплено государственное имущество (комплекс зданий и сооружений), расположенное по адресу: 

<

...>, являющееся собственностью города Севастополя.

Распоряжением Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя № 979-РДИ конкретизируется перечень передаваемого государственного имущества с учетом инвентаризации путем закрепления за ГУП «ЦЭИСГ» государственного имущества в соответствии с перечнем, являющимся приложением к распоряжению Департамента.

В состав указанного имущества входит 22 наименования в виде нежилых зданий.

Право хозяйственного ведения было зарегистрировано за ГУП «ЦЭИСГ» 21.12.2016.

22.04.2019 между ГУП «ЦЭИСГ» и ООО «Донбасс» (Арендатор) был заключен Договор аренды № 174A-19, предметом которого, в соответствии с пунктом 1.1, являются объекты недвижимости в составе 21 здания (за исключением здания ТП), находящиеся в государственной собственности города федерального значения Севастополя, расположенные по адресу: 

<

...>, без учета земельной компоненты.

14.09.2021 между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (Арендодатель) и ГУП «ЦЭИСГ» (Арендатор) на основании статей 39.6,39.8,39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, учитывая право хозяйственного ведения заявителя на объект(ы) недвижимого имущества, расположенные на земельном участке, заключен Договор № 387 аренды земельного участка, находящегося в собственности субъекта Российской Федерации - города федерального значения Севастополь.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора, Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером: 91:01:001010:597, площадью 40801 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

Земельный участок с кадастровым номером: 91:01:001010:597, площадью 40 801 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, был передан ответчику по акту приема-передачи земельного участка от 14.09.2021.

Согласно пункту 2.1. Договора, годовая арендная плата за пользование участком устанавливается в соответствии с Порядком расчета размера арендной платы за использование земельных участков, находящихся в собственности города Севастополя и 3 предоставленных в аренду без торгов, утвержденным постановлением Правительства Севастополя от 08.04.2019 № 219-ПП.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора, величина годовой арендной платы за пользование участком определяется в формуле: кадастровая стоимость Ставка арендной Сумма годовой земельного участка х платы х арендной платы (руб.) (%) (руб.) Кадастровая стоимость участка составляет 29 709 656,16 рублей, ставка арендной платы - 2,4 %.

Величина годовой арендной платы за пользование Участком согласно расчету, составляет: 29 709 656,16 рублей х 0,024 = 713 031,75 рублей.

Согласно пункту 4.1.1. Договора, Арендатор обязан в полном объеме выполнять все условия настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 4.1.2. Договора, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в полном размере за участок, в соответствии с разделом 2 договора

23.11.2022 со стороны ГУП «ЦЭИСГ» в адрес ООО «Донбасс» для подписания был направлен проект договора на возмещение затрат по оплате арендной паты за земельный участок, которые осуществляет ГУП «ЦЭИСГ» как арендатор земельного участка по договору от 14.09.2021 № 387.

Со стороны ООО «Донбасс» проект договора, представленный ГУП «ЦЭИСГ», подписан не был.

Письмом от 17.05.2022 ГУП «ЦЭИСГ» повторно предупредило ООО «Донбасс» о необходимости подписания договора на возмещение затрат по оплате арендной платы за земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> со ссылкой на типовую форму договора на возмещение затрат по оплате арендной платы за земельный участок, которая утверждена Приказом ГУП «ЦЭИСГ» и единообразно применяется в отношении всех арендаторов, имеющих договоры аренды недвижимого имущества с ГУП.

Письмом от 23.11.2021 к проекту договора на возмещение затрат по оплате арендной платы за земельный участок, ГУП «ЦЭИСГ» уведомило ООО «Донбасс» о том, что, с 22.04.2019 (момента заключения между ГУП «ЦЭИСГ» и ООО «Донбасс» договора аренды объектов недвижимости, расположенных на земельном участке) будет начислена плата по возмещению затрат ГУП «ЦЭИСГ» по оплате арендной платы за земельный участок.

По мнению истца, заключенный между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (Арендодатель) и ГУП «ЦЭИСГ» (Арендатор) договор аренды земельного участка является недействительным, поскольку заключен в нарушение требований пункта 7 статьи 448 ГК РФ.

Также истец ссылается на положения статьи 612 ГК РФ (недостатки сданного в аренду имущества), которые заключаются в передаче ему в аренду объектов недвижимости без оформления права на земельный участок. При этом, договор о компенсации арендных платежей, заключить который ГУП «ЦЭИСГ» предлагает ООО «Донбасс», по мнению истца, имеет признаки притворной сделки, препятствует хозяйственной деятельности ООО «Донбасс» как арендатора объектов недвижимости, расположенных на спорном земельном участке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего. 

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002                          № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе:

сдавать такой земельный участок в субаренду, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи (в случае заключения концессионного соглашения), а также земельных участков (в том числе искусственных земельных участков, созданных в соответствии с Федеральным законом «Об искусственных земельных участках, созданных на водных объектах, находящихся в федеральной собственности, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») в границах территорий морских портов (пункт 1);

передавать свои права и обязанности по договору аренды другим лицам (перенаем), за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

В силу подпункта 9 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка, на котором расположены здания, сооружения, собственникам зданий, сооружений, помещений в них и (или) лицам, которым эти объекты недвижимости предоставлены на праве хозяйственного ведения или в случаях, предусмотренных статьей 39.20 ЗК РФ, на праве оперативного управления. 

Таким образом, арендатор по договору аренды недвижимого имущества (зданий, сооружений) не может оформить право землепользования, т.е., получить в аренду земельный участок без проведения торгов на него.

Как правильно указано судом первой инстанции, в данном случае ГУП «ЦЭИСГ» является государственным предприятием, которому на основании распоряжения Департамента от 22.10.2015 № 583 комплекс зданий и сооружений, расположенных по адресу: 

<

...>, передан на праве хозяйственного ведения.

Право хозяйственного ведения зарегистрировано за ГУП «ЦЭИСГ» и внесено в Единый государственный реестр недвижимости 21.12.2016.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заключение 14.09.2021 между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (Арендодатель) и ГУП «ЦЭИСГ» (Арендатор) оспариваемого истцом договора аренды земельного участка, на котором расположены переданные в хозяйственное ведение объекты, соответствует требованиям статей 39.6, 39.20 Земельного кодекса РФ. Какие-либо основания для признания указанного договора аренды земельного участка № 387 от 14.09.2021 недействительной сделкой судом не установлены.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что у ООО «Донбасс» отсутствуют нарушенные права и законные интересы, поскольку истец является арендатором недвижимого имущества, расположенного на земельном участке; арендованным имуществом и земельным участком, на котором расположено арендуемое имущество, истец фактически пользуется, доказательства обратного не представлены.

Обязанность истца по возмещению ГУП «ЦЭИСГ» затрат, понесенных им за пользование земельным участком, следует из пункта 2.4.4. Договора аренды № 174А-19 недвижимого имущества.

Какие-либо доказательства, подтверждающие изложенные в исковом заявлении доводы о невозможности пользования истцом арендованным им комплексом зданий и сооружений по адресу: 

<

...>, в связи в отсутствием у истца оформленных прав аренды земельного участка, отсутствуют.

Более того, в рамках дела № А84-8136/2022 со стороны ООО «Донбасс» подан встречный иск, в котором он просит признать действующим Договор аренды № 174А-19 от 22.04.2019.

С учётом изложенного, исковые требования о признании недействительным Договора №387 аренды земельного участка, заключенного между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополь и ГУП «Центр эффективного использования собственности города» недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным Договора № 387 аренды земельного участка, заключенного между Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополь и ГУП «Центр эффективного использования собственности города», а также о применении последствий недействительности сделки.

Довод подателя жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции части требований был проверен апелляционным судом и не нашел своего подтверждения.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 16 июня 2023 года по делу              № А84-3745/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донбасс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     И.В. Евдокимов

Судьи                 Н.И. Сикорская

                                                                                                                            А.А. Тарасенко